证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2020-7
安徽省司尔特肥业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、完整和准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第五次会议于2020年4月1日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2020年3月20日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名；公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。经与会董事审议表决，形成如下决议：
一、审议通过《2019年度总经理工作报告》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
二、审议通过《2019年度董事会工作报告》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。
内容详见2020年4月2日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。
三、审议通过《2019年度财务决算报告》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2019年度利润分配预案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年实现归属上市公司股东的净利润为238,123,176.89元(其中母公司实现的净利润为217,187,355.67元)，按《公司章程》规定计提盈余公积21,718,735.57元，根
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告据公司2018年度股东大会通过的2018年度利润分配方案，每10股派发现金股利1.00元（含税），合计分配普通股股利71,812,028.3元（含税），加年初未分配利润1,244,938,149.78元（其中母公司年初未分配利润为1,193,270,254.65元），截止2019年12月31日，公司可供分配的利润为1,389,530,562.80元（其中母公司2019年末可供股东分配的利润为1,316,926,846.45元 ），股本总数为718,126,381股。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司拟定的2019年度利润分配方案为：
（1）以截止2019年12月31日公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利0.80元人民币（含税），派发现金股利57,450,110.48元（含税），不送股。剩余未分配利润结转下一年度。
（2）2019年度，公司不进行公积金转增股本。
本利润分配方案是以截止2019年12月31日的总股本为基数确定分配比例和相应的分配总额，若公司在分配方案实施前公司总股本发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。公司2019年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则，该预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，符合公司的分配政策。在披露该预案前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2020年4月2日登载于巨潮资讯网上的公告。
五、审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见2020年4月2日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事对此议案发表了同意意见，国元证券股份有限公司出具了专项核查意见，容诚
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，内容详见2020年4月2日登载于巨潮资讯网上的相关公告。
六、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。内容详见2020年4月2日登载于巨潮资讯网的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对此议案发表了同意意见，国元证券股份有限公司出具了专项核查意见，内容详见2020年4月2日登载于巨潮资讯网上的相关公告。
七、审议通过《2019年年度报告及摘要》
2019年度，公司实现营业总收入301,593.17万元，比上年同期下降3.55%；实现营业利润30,379.05万元，比去年同期下降17.50%；实现利润总额29,320.36万元，比去年同期下降20.31%；实现归属于上市公司股东的净利润23,812.32万元，比上年同期下降20.66%；基本每股收益为0.33元/股。
公司报告期末总资产557,703.46万元，较期初增长14.07%；归属于上公司股东的所有者权益为 383,513.36万元，较期初增长8.99%。
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
监事会认为：董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内容详见2020年4月2日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2019年年度报告》;登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2019年年度报告摘要》。
八、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年财务审计机构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，董事会同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见2020年4月2日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
九、审议通过《关于使用闲置募集资金和调整使用闲置自有资金额度进行现金管理的议案》
同意公司使用不超过5亿元 （人民币，币种下同）的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品和不超过人民币5亿元的闲置自有资金投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见2020年4月2日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于使用闲置募集资金和调整使用闲置自有资金额度进行现金管理的公告》。独立董事对此议案发表了同意意见，国元证券股份有限公司出具了专项核查意见，内容详见2020年4月2日登载于巨潮资讯网上的相关公告。
十、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见2020年4月2日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》。
独立董事对此议案发表了同意意见，国元证券股份有限公司出具了专项核查意见，内容详见2020年4月2日登载于巨潮资讯网上的相关公告。
十一、审议通过《关于增加注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见2020年4月2日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司公司章程修订对照表》。
十二、审议通过《关于提请召开2019年度股东大会的议案》公司定于2020年4月23日在安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司办公楼七楼会议室召开2019年度股东大会，并听取独立董事向大会作述职报告。
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。内容详见2020年4月2日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》。
特此公告
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会二〇二〇年四月一日