证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2020-13
安徽省司尔特肥业股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易预计概述
安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）因日常经营需要，与贵州路发实业有限公司（以下简称“贵州路发”）发生了采购原材料交易事项。贵州路发为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
1、预计2020年度关联交易类别和金额（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 贵州路发 | 采购磷矿石 | 市场定价 | 32,000 | 1,200 | 20,215.95 |
2、上一年度日常关联交易实际发生情况（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 贵州路发 | 采购磷矿石 | 20,215.95 | 30,000 | 24.01% | -32.62% | 2019年04月26日巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 |
（二）董事会审议情况
上述交易已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》等相关法律法规的规定，此项关联交易需提交公司股东大会审议批准。
（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。
二、关联人及关联关系介绍
（一）贵州路发基本情况
1、基本情况
名称：贵州路发实业有限公司；
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
住所：贵州省贵阳市开阳县金中镇吉乐湾；
法定代表人：梁红革；
注册资本：11,666.67万元人民币；
成立日期：1996年09月06日；
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。磷矿石开采（仅限于分支机构）、销售；硫铁矿、铝锌矿、铝钒土、磷矿粉、磷矿砂购销；二三类机电产品、汽车配件、五金交电、劳保用品、化工产品（不含危险物品）零售；房地产开发经营；白肥、磷肥、磷铵、磷酸钠盐、磷酸二氢钾、磷酸氢钙、硫酸、复硅酸钠、磷酸铵、磷石膏、烧渣、盐酸、磷酸、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、化肥的生产和销售；装卸、搬运服务。 截至2019年12月31日，贵州路发资产总额为143,348.85万元，负债总额为65,983.15万元，净资产为77,365.69万元；2019年度实现营业收入32,929.16万元，净利润-14,221.15万元。（未审计）
（二）关联关系
2015年7月29日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对贵州路发实业有限公司进行增资的议案》，增资完成后，公司持有贵州路发20%
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告股权；2019年7月16日，公司召开第四届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于对参股公司贵州路发实业有限公司进行增资的议案》，增资完成后，公司持有贵州路发40%股权。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》相关规定，贵州路发构成公司关联方。公司与贵州路发发生的交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
贵州路发具有充分的履约能力：产品质量和信用较好，供货及时，能够满足公司的需求。
三、与贵州路发发生的日常关联交易定价依据和结算方式
1、日常交易价格参照市场价格定价；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。
2、日常关联交易以电汇或银行承兑方式结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响和风险控制
公司与贵州路发发生的关联交易属于正常的商业行为，对于生产经营是必要；双方关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，不存在损害本公司和广大股东利益的情况；本次交易不会造成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。
五、独立董事意见
作为公司独立董事，我们对上述交易行为进行了调查和了解，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就上述交易事项发表独立董事意见如下：
《关于2020年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。上述交易事项合法合规、真实有效，交易定价公平合理，不存在损害公司和广大股东利益的情况。公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定。
鉴于上述原因，我们同意《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构国元证券股份有限公司认为：
（一）公司与关联方即将发生的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合公平、公正及市场交易原则，相关交易价格均以市场价格为基础的公允定价原则为依据确定，不会对公司经营活动造成不利影响，不会损害公司及全体股东的利益；
（二）上述关联交易事项已经司尔特第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。上述事项尚须提交公司股东大会审议。针对上述事项公司已履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
本保荐机构对上述关联交易事项表示同意。
七、备查文件目录
1、第五届董事会第五次会议决议、第五届监事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会
二〇二〇年四月一日