国元证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司
2019年度《内部控制自我评价报告》的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“司尔特”或“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对司尔特2019年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及所属分子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、分子公司管理、对外投资、对外担保、关联交易、募集资金使用、财务报告、信息披露、资金管理、合同管理、研究与开发、销售与收款、采购与付款、生产管理等方面；
重点关注的高风险领域主要包括对分子公司的管理、对外投资、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露、资金管理、销售与收款等事项。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相关制度、流程、指引等文件规定，组织开展内部评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、 财务报告内部控制缺陷认定标准
将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
本公司以利润总额的5%作为财务报表整体重要性水平，当潜在错报大于或等于财务报表整体重要性水平时为重大缺陷。当潜在错报小于财务报表整体重要性水平且大于或等于财务报表整体重要性水平的20%时为重要缺陷。当潜在错报小于财务报表整体重要性水平的 20%时为一般缺陷。公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的(包括但不限于)，一般应认定为财务报告内部控制重大缺陷：
（1）发现董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊；
（2）发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（3）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
（4）控制环境无效；
（5）一经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
（6）因会计差错导致证券监管机构的行政处罚；
出现以下情形的(包括但不限于)被认定为“重要缺陷”,以及存在“重大缺陷”的强烈迹象：
（1）关键岗位人员舞弊；
（2）合规性监管职能失效,违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响；
（3）已向管理层汇报，但经过合理期限后管理层仍然没有对重要缺陷进行纠正。
出现以下情形的(包括但不限于)被认定为“一般缺陷”：
（1）公司一般岗位人员舞弊；
（2）已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对财务报告内部
控制一般缺陷进行整改；
（3）其他不构成重大缺陷或重要缺陷的财务报告内部控制一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
将非财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
本公司以利润总额的5%作为确定缺陷等级标准。当内部控制缺陷导致或可能导致的直接损失金额大于或等于该标准时为重大缺陷。当内部控制缺陷导致或可能导致的直接损失金额小于该标准且大于或等于该标准的20%时为重要缺陷。当内部控制缺陷导致或可能导致的直接损失金额小于该标准的20%时为一般缺陷。公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
定性标准主要根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等因素确定。
以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
（1）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
（2）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
（3）严重违规并被处以重罚或承担刑事责任；
（4）生产故障造成停产3天及以上；
（5）负面消息在全国各地流传，对企业声誉造成重大损害；
（6）造成 10人以上死亡或50人以上100人以下重伤；
（7）达到重大环境事件(Ⅱ级)情形之一的；
以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重要缺陷：
（1）违规并被处罚；
（2）生产故障造成停产2天以内；
（3）负面消息在某区域流传,对企业声誉造成较大损害；
（4）造成3人以上10人以下死亡或者10人以上50人以下重伤；
（5）达到较大环境事件(Ⅲ级)情形之一的；
以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在一般缺陷：
（1）轻微违规并已整改；
（2）生产短暂暂停并在半天内能够恢复；
（3）负面消息在企业内部流传,企业的外部声誉没有受较大影响；
（4）造成3人以下死亡或者10人以下重伤；
（5）达到一般环境事件(Ⅳ级)情形之一的。
二、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
三、国元证券进行的核查工作
国元证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员以及财务部、内部审计部有关人员的现场沟通交流，并同公司聘请的会计师事务所进行沟通；查阅合同、报表、会计记录、审批手续、三会会议资料、决议以及其他相关文件；查阅内部审计报告以及各项业务管理制度；查阅公司管理层出具的 2019 年度内部控制制度自我评价报告，对公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行了全面、认真地核查。
四、国元证券对司尔特2019年度《内部控制自我评价报告》的核查意见
通过对司尔特内部控制制度的建立和实施情况的核查，国元证券认为：司尔特现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，较为健全、有效、可行，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，达到了《企业内部控制规范》的要求。司尔特的 2019 年度《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。本保荐机构对司尔特2019年度《内部控制自我评价报告》表示同意。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司2019年度〈内部控制自我评价报告〉的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙 彬 胡永舜
国元证券股份有限公司年 月 日