安徽省司尔特肥业股份有限公司公告证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2019-52
安徽省司尔特肥业股份有限公司
2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）2015年度非公开发行股票募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经2015年7月24日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1779号文核准，安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”、“司尔特”）于2015年8月25日向特定投资者非公开发行人民币普通股126,120,283股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币8.48元，募集资金总额为人民币 1,069,499,999.84元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币41,971,902.00元，实际募集资金净额为人民币1,027,528,097.84元。上述资金已于2015年9月1日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月2日出具的众环验字（2015）010083验资报告审验。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
| 时间 | 金额（万元） |
| 2015年9月1日募集资金总额 | 106,950.00 |
| 减：发行费用 | 4,197.20 |
| 2015年9月1日实际募集资金净额 | 102,752.80 |
| 加：2015年度利息收入 | 125.26 |
| 减：2015年度募投项目使用金额 | 7,750.00 |
| 减：2015年度使用闲置募集资金进行现金管理 | 10,000.00 |
| 减：2015年度暂时补充流动资金 | 30,000.00 |
| 截至2015年12月31日止募集资金专户余额 | 55,128.06 |
| 加：2016年度流动资金归还募集资金账户金额 | 30,000.00 |
| 加：2016年度收回上年度闲置募集资金进行现金管理金额 | 10,000.00 |
| 加：2016年度利息收入及现金管理收益 | 1,726.45 |
| 减：2016年度募投项目使用金额 | 29,910.28 |
| 减：2016年度末使用闲置募集资金进行现金管理金额 | 50,000.00 |
| 截止2016年12月31日止募集资金专户余额 | 16,944.23 |
| 加：2017年度收回闲置募集资金进行现金管理金额 | 50,000.00 |
| 加：2017年度利息收入及现金管理收益 | 1,593.33 |
| 减：2017年度募集资金使用金额 | 27,516.35 |
| 减：2017年度末使用闲置募集资金进行现金管理金额 | 12,000.00 |
| 截止2017年12月31日止募集资金专户余额 | 29,021.21 |
| 加：2018年度收回闲置募集资金进行现金管理金额 | 12,000.00 |
| 加：2018年度利息收入及现金管理收益 | 595.00 |
| 减：2018年度募集资金使用金额 | 15,062.13 |
| 截止2018年12月31日止募集资金专户余额 | 26,554.08 |
| 加：本报告期利息收入及现金管理收益 | 199.51 |
| 减：本报告期募集资金使用金额 | 2,510.87 |
| 截止2019年6月30日止募集资金专户余额 | 24,242.72 |
（二）公开发行可转换债券募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经2018年12月29日中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2224号文核准，公司于2019年4月8日向社会公开发行人民币可转换债券800,000,000.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币19,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币781,000,000.00元。上述资金已于2019年4月12日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月12日出具的众环验字（2019）010019验资报告审验。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
| 时间 | 金额（万元） |
| 2019年4月12日募集资金总额 | 80,000.00 |
| 减：发行费用 | 1,900.00 |
| 2019年4月12日实际募集资金净额 | 78,100.00 |
| 加：本报告期利息收入 | 38.18 |
| 减：本报告期募投项目使用金额 | 970.31 |
| 减：本报告期使用闲置募集资金进行现金管理 | 60,000.00 |
| 截止2019年6月30日止募集资金专户余额 | 17,167.87 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《安徽省司尔特肥业股份有限公司募集资金管理和使用制度》。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
1、2015年度非公开发行股票募集资金存放情况
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益。根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》，本公司全资子公司上海司尔特电子商务有限公司在中国农业银行股份有限公司宁国市支行（账号12176001040166668）开设了1个募集资金存放专项账户，本公司全资子公司亳州司尔特生态肥业有限公司在中国农业银行股份有限公司亳州分行（账号12670801040007015）及中国工商银行股份有限公司亳州分行（账号1318061829100019095）开设了2个募集资金存放专项账户。根据公司第四届董事会第四次（临时）会议和2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目的议案》，公司宣城分公司在中国银行宣城分行营业部（账号175241871705）、中国农业银行股份有限公司宣城敬亭支行（账号12070101040019706）、徽商银行股份有限公司宣城分行（账号2610101021000844985）
增设了3个募集资金账户。截至2019年6月30日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 开户行 | 账号 | 余额（万元） | 备注 |
| 中国农业银行股份有限公司亳州分行 | 12670801040007015 | 1,007.33 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司亳州分行 | 1318061829100019095 | 383.61 | 活期 |
| 中国农业银行股份有限公司宁国市支行 | 12176001040166668 | 12,975.50 | 活期 |
| 中国银行宣城分行营业部 | 175241871705 | 3,738.78 | 活期 |
| 中国农业银行股份有限公司宣城敬亭支行 | 12070101040019706 | 10.78 | 活期 |
| 中国农业银行股份有限公司宣城敬亭支行 | 12070151900000534 | 3,600.00 | 定期存款 |
| 徽商银行股份有限公司宣城分行 | 2610101021000844985 | 2,526.72 | 活期 |
| 合计 | 24,242.72 |
2、可转换债券募集资金存放情况
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益。根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》，本公司在中国农业银行股份有限公司宁国市支行（账号12176001040030278）开设了1个募集资金存放专项账户，在中国建设银行股份有限公司宁国支行（账号34050175640809330288）开设了1个募集资金存放专项账户。截至2019年6月30日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 开户行 | 账号 | 余额（万元） | 备注 |
| 中国农业银行股份有限公司宁国市支行 | 12176001040030278 | 4,150.44 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司宁国支行 | 34050175640809330288 | 13,017.43 | 活期 |
| 合计 | 17,167.87 |
（三）募集资金三方监管情况
本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，分别与保荐机构国元证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国农业银行股份有限公司亳州分行、中国工商银行股份有限公司亳州分行、中国银行宣城分行营业部、中国农业银行股份有限公司宣城敬亭支行、徽商银行股份有限公司宣城分行、中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，
三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 180,852.8 | 本报告期投入募集资金总额 | 3,481.18 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 24,242.72 | 已累计投入募集资金总额 | 83,719.94 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 64,242.72 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 35.52% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目，（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目： | ||||||||||
| （一）2015年度非公开发行股票募集资金 | ||||||||||
| 亳州90万吨新型复合肥项目 | 是 | 82,183.8 | 42,183.8 | 145.97 | 42,418.19 | 100.00% | 2016年08月 | 1,042.7 | 否 | 否 |
| 司尔特"O2O"农资电商服务平台 | 是 | 20,569 | 20,569 | 877.35 | 8,873.62 | 43.14% | - | 不适用 | 是 | |
| 年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目 | 是 | 0 | 40,000 | 1,487.55 | 31,457.82 | 78.64% | - | 2,903.9 | 否 | 否 |
| （二）公开发行可转换债券募集资金 | ||||||||||
| 年产65万吨新型肥料和40万吨土壤调理剂项目 | 否 | 78,100 | 78,100 | 970.31 | 970.31 | 2020年08月 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 180,852.8 | 180,852.8 | 3,481.18 | 83,719.94 | -- | -- | 3,946.6 | -- | ||
| 合计 | 180,852.8 | 180,852.8 | 3,481.18 | 83,719.94 | -- | -- | 3,946.6 | -- | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 亳州90万吨新型复合肥项目未达到预期收益的原因：（1）公司终止了亳州90万吨新型复合肥项目的部分子项目，实际建设规模为60万吨，故该项目目前产生的效益系60万吨产能产生的收益；（2）亳州生产基地面向的亳州和河南等市场是公司新兴市场，公司市场开拓未达预期，产能需要循序渐进的释放，导致该项目实际产销量未达到预期。该项目已整体通过环保、安全及项目竣工投产验收，新增公司产能60万吨/年，公司对该项目进行了结项。 司尔特"O2O"农资电商服务平台实际投资金额与计划投入金额存在差异，目前，农资电商终端平台授权用户6000户，村级农资电商线下服务站终端电子平台建设完成50户，网点形象建设完成5000个。目前终端用户的网购消费习惯尚需一段时间的培养及适应，公司经销商网络也能满足公司目前的销售需求，农资电商行业也正处在多样化的探索阶段。经过公司审慎研究，认为司尔特“O2O”农资电商服务平台项目整体上探索期较长，对于公司盈利能力带来贡献不确定，占用的资金规模较大，终止本项目并使用剩余资金永久性补充流动资金。 宣城年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目与计划投入金额存在差异，目前已建成年产30万吨的新型复合肥产能和年产25万吨硫铁矿制硫酸产能，该项目已整体通过安全、环保及竣工投产验收。公司原有的三元复合肥生产布局了宣城、宁国、亳州等三大基地，目前已经覆盖了公司的主要销售区域，能够满足公司对外销售的需求。经过公司审慎研究，认为年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目一期项目已使用募集资金78.64%，节余较少的募集资金在短期内没有必要再进行补充建设，公司终止本项目二期项目暨年产60万吨复合肥项目建设，并使用剩余资金永久性补充流动资金。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2015年度非公开发行股票募集资金项目进行了结项和终止 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 募集资金投资项目实施地点未发生变更 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2016年12月5日、2016年12月14日公司分别召开第四届董事会第四次（临时）会议审议、2016年第二次临时股东大会审议通过了《变更部分募投项目的议案》。同意公司终止亳州“年产90万吨新型复合肥项目”部分子项，并变更4亿元募集资金用途为建设宣城“年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目”。该项目实施主体为公司宣城分公司。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2015 年9月15日召开第三届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币30,000万元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。2016年5月20日，公司将上述资金人民币30,000万元归还至公司募集资金专用账户。 |
| 关于使用闲置募集资金进行现金管理情况 | 经第四届董事会第二十次会议和2018年度股东大会审议通过，公司拟使用不超过7亿元 （人民币，币种下同）的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。截至2019年6月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品未到期的本金总额为60,000 万元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 亳州新型复合肥项目已整体通过环保、安全及项目竣工投产验收，新增公司产能60万吨/年，公司对该项目进行了结项，并将该项目结余资金永久补充流动资金。 司尔特“O2O”农资电商服务平台项目整体上探索期较长，对于公司盈利能力带来贡献不确定，占用的资金规模较大，终止本项目并使用剩余资金永久性补充流动资金。 年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目一期项目已使用募集资金78.64%，节余较少的募集资金在短期内没有必要再进行补充建设，公司终止本项目二期项目暨年产60万吨复合肥项目建设，并使用剩余资金永久性补充流动资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 1、2015年度非公开发行股票募集资金 公司对“亳州60万吨新型复合肥项目”、 “年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目”一期项目进行结项，对“年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目”二期项目、“司尔特“O2O”农资电商服务平台”实施终止，并将前述项目节余和剩余资金及利息永久性补充流动资金。 2、其余募集资金存放募集资金账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
四、变更募投项目的资金使用情况
经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，结合现阶段募集资金投资项目的实际建设情况，公司对“亳州 60 万吨新型复合肥项目”、“年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目”一期项目进行结项，对“年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目”二期项目、“司尔特“O2O”农资电商服务平台”实施终止，并将前述项目节余和剩余资金及利息24,242.72万元永久性补充流动资金。
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目 | 亳州90万吨新型复合肥项目部分子项目 | 40,000.00 | 1,487.55 | 31,457.82 | 78.64% | - | 2,903.9 | 否 | 否 |
| 不适用 | 亳州90万吨新型复合肥项目 | 不适用 | 否 | ||||||
| 不适用 | 司尔特"O2O"农资电商服务平台 | 不适用 | 否 | ||||||
| 不适用 | 年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目二期项目暨年产60万吨复合肥项目 | 不适用 | 否 | ||||||
| 合计 | 40,000.00 | 1,487.55 | 31,457.82 | 78.64% | 2,903.9 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 1、变更年产90万吨新型复合肥项目部分募集资金子项目的原因 （1）目前亳州生产基地已经建设完成的20万吨/年氨酸法转鼓造粒氯基复合肥装置和40万吨/年融料高塔造粒硝基复合肥装置，新增公司产能60万吨/年，亳州和河南等市场是公司新兴市场，公司产能需要循序渐进的释放，市场有一定的接受过程；且氨酸法转鼓造粒氯基复合肥生产线采用目前国内先进、成熟的工艺技术,能生产各类生态肥、有无机肥、测土配方肥和缓释肥等系列产品；融料高塔造粒硝基复合肥生产线采取尿基和销基双塔结构，可以生产氯基、硝氯基、硝硫基、尿硫基等全系列产品，同时塔体上还设有生产缓控释肥和全水溶肥的专用设施，可满足多样化市场需求。因此公司已经建设完成的20万吨/年氨酸法转鼓造粒氯基复合肥装置和40万吨/年融料高塔造粒硝基复合肥装置基本能满足公司皖北、河南等地区目前对公司氯基肥、硝基肥和水溶肥等多种肥料的需求。 （2）随着公司自有资金项目的增多与发展，公司变更募集资金在宣城地区投资建设“年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目”，符合公司的整体发展规划，为公司发展提供较为宽松的发展空间与环境；其次，变更后的募投项目地处安徽省宣城市，地理位置优越，劳动力充足，资源丰富，交通便利，有利于募投项目的顺利进展；接近公司硫铁主产区及公司主要生产基地，且随着安徽省宁国市测土配方中心的建设，有利于公司节约资源、集中管理。 （3）本次调整适度募投项目的用途和实施地点，是公司处于总体战略发展考虑，积极应对行业发展新变化而做出的，计划科学调整产能匹配行业发展需求，如果市场需求变化，也可迅速调整，灵活应对变化。 2、变更募集资金用途的审批程序 2016年12月5日、2016年12月14日公司分别召开第四届董事会第四次（临时）会议审议、2016年第二次临时股东大会审议通过了《变更部分募投项目的议案》。同意公司终止亳州“年产90万吨新型复合肥项目”部分子项目暨“20万吨/年融料高塔造粒硝基复合肥装置及10万吨/年水溶肥装置项目”，并变更4亿元募集资金用途为建设宣城 “年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目”。该项目实施主体为公司宣城分公司。 3、变更募集资金项目的信息披露情况 详见公司分别于2016年12月6日及2016年12月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。 二、关于终止非公开发行股票募投项目并将节余和剩余募集资金永久补充流动资金事项 1、原因 （1）亳州60万吨新型复合肥项目 亳州生产基地已经建设完成20万吨/年氨酸法转鼓造粒氯基复合肥装置和40万吨/年融料高塔造粒硝基复合肥装置，该项目已整体通过环保、安全及项目竣工投产验收，新增公司产能60万吨/年。公司对该项目进行了结项，并将该项目结余资金永久补充流动资金。 （2）司尔特“O2O”农资电商服务平台 目前终端用户的网购消费习惯尚需一段时间的培养及适应，公司经销商网络也能满足公司目前的销售需求，农资电商行业也正处在多样化的探索阶段。因此，经过公司审慎研究，认为司尔特“O2O”农资电商服务平台项目整体上探索期较长，对于公司盈利能力带来贡献不确定，占用的资金规模较大，终止本项目并使用剩余资金永久性补充流动 |
| 资金。 （3）年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目 年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目，分两期建设，每期12个月。截至目前已建成年产30万吨的新型复合肥产能和年产25万吨硫铁矿制硫酸产能，该项目已整体通过安全、环保及竣工投产验收。公司原有的三元复合肥生产布局了宣城、宁国、亳州等三大基地，目前已经覆盖了公司的主要销售区域，能够满足公司对外销售的需求。经过公司审慎研究，认为年产90万吨新型复合肥和年产25万吨硫铁矿制硫酸项目一期项目已使用募集资金78.64%，节余较少的募集资金在短期内没有必要再进行补充建设，同时根据国务院发布的《关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》即2019年一号文件提出的加大农业面源污染治理力度，开展农业节肥节药行动，实现化肥农药使用量负增长，未来生物肥料等新型肥料将是行业和公司发展重点方向。因此，公司拟终止本项目二期项目暨年产60万吨复合肥项目建设，并使用剩余资金永久性补充流动资金。 2、审批程序 2019年6月4日、2019年6月26日公司分别召开第四届董事会第二十二次（临时）会议审议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止非公开发行股票募投项目并将节余和剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。 3、信息披露情况 详见公司分别于2019年6月5日及2019年6月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会二〇一九年八月二十一日