证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2023-070
海联金汇科技股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为充分借助专业投资机构的力量及资源优势，进一步推动海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）智能制造产业的长期布局和稳健发展，2023年12月28日，公司与北京智科资产管理有限公司、海德威科技集团（青岛）有限公司、信科互动科技发展有限公司、高赫男、季奎、陶京珠签署了合伙协议，拟共同投资设立新余智科碳氢新动能创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”），重点投资新能源（含氢能）、新材料及汽车电子相关行业的优质企业等。合伙企业拟认缴出资额为人民币9,210万元，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币2,000万元。2023年12月29日，合伙企业已取得新余市渝水区行政审批局颁发的营业执照。
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——交易与关联交易》等规章规则及公司《章程》、《董事会议事规则》的规定，本次对外投资无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人
北京智科资产管理有限公司
成立时间：2019年10月29日
注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦E座240
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：解占军注册资本：1,000万人民币经营范围：资产管理；投资管理；项目投资；股权投资管理。主要股东：北京智科产业投资控股集团股份有限公司持股比例为40%，郭克珩持股比例为20%，李铁持股比例为15%，姚帅持股比例为10%，解占军持股比例为10%，刘淑丽持股比例为5%。
主要投资领域：新能源（含氢能）、新材料及汽车电子相关行业北京智科资产管理有限公司已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码：P1070862。北京智科资产管理有限公司与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。经查询，北京智科资产管理有限公司不属于失信被执行人。
（二）有限合伙人
1、海德威科技集团（青岛）有限公司
成立时间：2005年8月15日注册地址：山东省青岛市崂山区科苑经六路32号企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：曹学磊注册资本：5,000万人民币经营范围：合同能源管理，城市及道路照明工程，加工、销售：LED灯具、船舶机械、电子设备、自动化控制系统、水处理设备、智能控制设备、五金机电配件，船舶设备的安装、调试，船用产品的研发、咨询服务，计算机信息系统集成、服务、软件开发及应用，通信网络及通信工程的研发设计、施工、技术咨询服务，销售：建筑材料、水性涂料、日用百货、船舶配件、办公用品，货物进出口、技术进出口、普通货运代理。主要股东：曹学良持股比例为49%，曹学慧持股比例为41%，曹学磊持股比例为10%。海德威科技集团（青岛）有限公司与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，海德威科技集团（青岛）有限公司不属于失信被执行人。
2、信科互动科技发展有限公司
成立时间：2001年10月26日注册地址：西藏自治区拉萨市达孜区工业园区企业服务中心2楼201-1室企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：李渝琴注册资本：5,000万人民币经营范围：技术开发；创业投资；企业管理服务；投资咨询、技术咨询。主要股东：李渝琴持股比例为80%，施水才持股比例为20%。信科互动科技发展有限公司与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，信科互动科技发展有限公司不属于失信被执行人。
3、高赫男
高赫男与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，高赫男不属于失信被执行人。
4、季奎
季奎与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，季奎不属于失信被执行人。
5、陶京珠
陶京珠与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，陶京珠不属于失信被执行人。
三、合伙企业基本情况
1、名称：新余智科碳氢新动能创业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、注册地址：江西省新余市渝水区康泰路21号11229室。
4、合伙企业规模：人民币9,210万元，各合伙人以货币人民币方式认缴出资。
5、执行事务合伙人：北京智科资产管理有限公司
6、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动），以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、出资完成后的股权情况：
| 序号 | 类型 | 合伙人名称/姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | 缴付期限 |
| 1 | 普通合伙人 | 北京智科资产管理有限公司 | 10 | 0.11% | 2024年1月19日 |
| 2 | 有限合伙人 | 海德威科技集团（青岛）有限公司 | 3,000 | 32.57% | 2024年1月19日 |
| 3 | 有限合伙人 | 海联金汇科技股份有限公司 | 2,000 | 21.72% | 2024年1月19日 |
| 4 | 有限合伙人 | 信科互动科技发展有限公司 | 1,000 | 10.86% | 2024年1月19日 |
| 5 | 有限合伙人 | 高赫男 | 2,000 | 21.72% | 2024年1月19日 |
| 6 | 有限合伙人 | 季奎 | 1,000 | 10.86% | 2024年1月19日 |
| 7 | 有限合伙人 | 陶京珠 | 200 | 2.17% | 2024年1月19日 |
| 合计 | 9,210 | 100% | |||
四、合伙协议的主要内容
（一）投资范围：
新能源（含氢能）、新材料及汽车电子相关行业的优质企业等。
（二）存续期限：合伙企业之合伙期限为7年，自合伙企业设立日起算。其中前5年为投资期，后2年为退出期。
（三）出资时间：每一有限合伙人应当按照执行事务合伙人发出的缴款通知的规定于付款到期日当日或之前一次性将认缴的出资额按时足额缴付至缴款通知指定的银行账户。缴款通知应当在其所载明的付款到期日之前至少10个工作日送达合伙人，未在约定时间送达合伙人的，付款到期日相应自动顺延。
执行事务合伙人根据约定发出完整通知后，有限合伙人未按期缴付出资额超过10个工作日的，执行事务合伙人有权在认定其为违约合伙人后决定将该违约合伙人除名，且执行事务合伙人有权要求该违约合伙人支付相当于其认缴出资额百分之二的违约金。
（四）有限合伙人的权利义务
1、有限合伙人的权利
（1）参加合伙人会议和行使表决权；
（2）获取报告的权利；
（3）参与合伙企业分配的权利；
（4）转让其在合伙企业中权益的权利；
（5）决定执行事务合伙人除名的权利；
（6）属于有限合伙人的其他权利。
2、有限合伙人的有限责任
（1）有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（2）尽管有本协议的其他约定，若本合伙企业财产不足以履行本合伙企业产生的任何债务（包括但不限于税费和各种规费、与投资项目相关的费用和债务、本协议下的全部或部分免责保证义务），或在本合伙企业注销后普通合伙人因本合伙企业的该等债务而受到追索，普通合伙人可要求每一合伙人向本合伙企业（在合伙企业尚未注销的情况下）或普通合伙人（在合伙企业已注销的情况下）返还此前从本合伙企业收到的分配用以承担该等债务，前提是该等义务或债务是基于该等合伙人退出本合伙企业之前发生的原因而产生的。
3、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对企业的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为合伙企业提供担保。
（五）普通合伙人的权利义务
1、普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
2、普通合伙人及其关联方不应被要求向任何有限合伙人返还该有限合伙人已实际向本合伙企业缴纳的出资额，亦不对有限合伙人的投资收益保底，所有投资返还及回报均应源自本合伙企业自有的可分配资金或其他可用于分配的资产。
（六）投资决策：基金管理人设置投资决策委员会，由5位委员组成。表决方式为投票表决，每一名委员有一票表决权，对于上报投资决策委员会会议决策的事项，除另有约定外，每次投资需要3位（含）以上通过方可对项目进行投资。单笔投资超过3,000万元的（针对同一项目进行多次投资的，投资额应累计计算），每一个委员享有一票否决权。投资决策委员会可以根据实际需要召开临时会议。投资决策委员会对合伙企业的投资事项做出最终决策，普通合伙人依照投资决策委员会的决策传达决策命令，并具体执行及实施。
（七）投资限制
合伙企业不得从事如下业务或投资：
（1）直接从事生产经营业务；
（2）对外提供资金、财务资助及提供担保；
（3）用于赞助、捐赠等支出；
（4）其他违反法律法规规定的投资业务。
（八）收益分配
1、合伙企业取得的可分配收入包括但不限于：
（1）股息、红利收入；
（2）转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得（“项目处置收入”）；
（3）通过临时投资所获得的收入；
（4）普通合伙人确定不再用于投资或支付合伙企业费用等其他目的而可返还给各合伙人的实缴出资；
（5）以及违约金收入及其他类型的现金收入。
2、就项目处置收入，合伙企业采用单一项目退出（包括部分退出）即分配的分配方式，即执行事务合伙人应当在其认为适当的时机，但原则上不得晚于合伙企业取得该等项目处置收入之日起90日内进行分配。对于项目处置收入以外的其他可分配收入，除协议另有约定外，由执行事务合伙人自行决定分配时间。
3、可分配收入按如下方式和顺序分配：
（1）全体合伙人收回实缴出资；
（2）全体合伙人获得就其累计实缴出资计算的单利8%/年的门槛收益：
（3）分配超额收益：上述（1）-（2）支付或分配完毕后，如还有剩余则为合
伙企业的超额收益：超额收益的80%分配给全体合伙人，全体合伙人之间按照各自实缴出资比例予以分配；超额收益的20%分配给普通合伙人。
（九）亏损及债务承担
合伙企业的亏损和债务按如下方式分担：
1、合伙企业存续期间所产生的亏损，由全体合伙人按照出资比例分担；但超出全体合伙人总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
2、合伙企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。
3、合伙企业存续期间，经全体合伙人协商一致，可以增加对合伙企业的出资，
用于扩大经营规模或者弥补亏损。
（十）有限合伙人退伙
除下述情形外，有限合伙人无权退伙或提前收回实缴出资：
1、根据本协议约定，有限合伙人转让其持有的全部合伙权益从而退出合伙企业；
2、依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或被宣告破产等根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形；
3、因适用法律和规范的规定或有管辖权的监管机构的强制性要求而必须退伙，则根据执行事务合伙人与该有限合伙人另行达成的方式和条件，该有限合伙人可退出合伙企业；以及
4、经执行事务合伙人和有限合伙人事先协商一致的其他合理原因。
（十一）有限合伙人合伙权益的转让
1、拟转让合伙权益的有限合伙人（“转让方”）申请转让其持有的全部或部分合伙权益的，应向普通合伙人提出书面申请，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：
（1）权益转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律、法规的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制；
（2）权益转让不会导致对本协议的违反；
（3）受让方已向合伙企业作出本协议约定的陈述和保证，且已向执行事务合伙人提交关于其同意受本协议约束、承继转让方相应义务的承诺函；
（4）该等申请于拟转让日期之前至少 30 日送达执行事务合伙人；
（5）受让方已提供执行事务合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；
（6）受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及其他合伙人所发生的所有费用。
若普通合伙人根据其独立判断认为转让符合合伙企业的利益，则可决定放弃本条（4）、（5）、或（6）项规定的条件，认可一项有关合伙权益转让的申请为“有效申请”。
2、当一项有关合伙权益转让的申请成为有效申请时，普通合伙人有权并且应当独立做出同意或不同意的决定。
3、对于普通合伙人同意转让的合伙权益（有限合伙人向关联方转让的情形除外），同等条件下执行事务合伙人有权自行第一顺序优先受让，转让方以外的其他守约合伙人有权第二顺序优先受让。
五、其他说明
1、公司对合伙企业拟投资标的单笔投资超过3,000万元的（针对同一项目进行多次投资的，投资额累计计算）具有一票否决权。
2、公司本次投资前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购。
六、对外投资目的及对公司的影响
1、本次投资有利于借助合伙企业的平台优势、专业团队优势和项目资源优势，拓展投资渠道，强化产业协同，进一步推动公司智能制造产业的长期布局和稳健发展。
2、本次投资是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动，本次投资将计入公司的长期股权投资，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、风险提示
1、合伙企业设立后需按照有关监管要求完成基金备案等必要手续；
2、未能寻求到合适的投资标的的风险；
3、因投资标的所处市场的变化等因素导致其收益不达预期甚至导致亏损的风险，公司以出资额为限承担可能的亏损风险。
八、备查文件
《新余智科碳氢新动能创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2023年12月29日