中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“飞龙股份”或“公司”）向特定对象公开发行股票的保荐机构、持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“飞龙股份”或“公司”）因日常经营需要，预计2024年可能与关联方宛西控股股份有限公司（简称“宛西控股”）、仲景宛西制药股份有限公司（简称“宛西制药”）、仲景食品股份有限公司（简称“仲景食品”）、河南张仲景大药房股份有限公司（简称“张仲景大药房”）、南阳市张仲景医院有限公司（简称“仲景医院”）、上海月月舒妇女用品有限公司（简称“上海月月舒”）、河南张仲景医疗卫生材料有限公司（简称“仲景卫材”）、安徽张仲景中医药科技有限公司（简称“张仲景中医药科技”）、西峡宛西制药物流有限责任公司（简称：“宛西物流”）发生日常关联交易，交易金额合计不超过人民币2,400万元。
公司于2024年4月8日召开了第八届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。2024年4月10日，公司召开了第八届董事会第八次会议和第八届监事会第七次会
议审议通过该议案。关联董事孙锋、孙耀忠、李明黎、刘红玉、李江回避表决，关联监事摆向荣回避表决。此关联交易无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
本年度预计发生的日常关联交易的内容如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购商品 | 张仲景大药房 | 购买产品 | 市场定价 | 200.00 | 35.84 | 48.10 |
| 宛西制药 | 购买产品 | 市场定价 | 50.00 | 0 | 1.65 | |
| 仲景食品 | 购买产品 | 市场定价 | 100.00 | 21.56 | 34.23 | |
| 上海月月舒 | 购买产品 | 市场定价 | 200.00 | 75.90 | 76.40 | |
| 宛西制药 | 电费 | 市场定价 | 50.00 | 0.86 | 2.29 | |
| 仲景卫材 | 购买产品 | 市场定价 | 50.00 | 0 | 5.10 | |
| 张仲景中医药科技 | 购买产品 | 市场定价 | 20.00 | 0 | 0 | |
| 宛西物流 | 购买产品 | 市场定价 | 30.00 | 0 | 0 | |
| 小计 | - | - | 700.00 | 134.16 | 167.77 | |
| 向关联人销售商品 | 宛西制药 | 代为采购产品 | 市场定价 | 500.00 | 0 | 0 |
| 接受关联人提供的劳务 | 宛西控股 | 职工食堂餐费 | 市场定价 | 1,000.00 | 216.59 | 629.99 |
| 宛西制药 | 职工食堂餐费 | 市场定价 | 100.00 | 0 | 36.11 | |
| 仲景医院 | 员工体检 | 市场定价 | 100.00 | 0 | 18.48 | |
| 小计 | - | - | 1,200.00 | 216.59 | 684.58 | |
| 总计 | - | - | 2,400.00 | 350.75 | 852.35 | |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购 | 张仲景大药房 | 购买产品 | 48.10 | 200.00 | 28.67 | -75.95 | 具体内容详见2024年4 |
| 商品 | 宛西制药 | 购买产品 | 1.65 | 100.00 | 0.98 | -98.35 | 月12日披露《关于预计2024年日常关联交易额度的公告》（公告编号：2024-021） |
| 仲景食品 | 购买产品 | 34.23 | 100.00 | 20.40 | -65.77 | ||
| 上海月月舒 | 购买产品 | 76.40 | 150.00 | 45.54 | -49.07 | ||
| 宛西制药 | 电费 | 2.29 | 50.00 | 1.36 | -95.42 | ||
| 仲景卫材 | 防疫物资 | 5.10 | 100.00 | 3.04 | -94.90 | ||
| 张仲景中医药科技 | 防疫物资 | 0 | 20.00 | 0.00 | -100.00 | ||
| 宛西物流 | 购买产品 | 0 | 20.00 | 0.00 | -100.00 | ||
| 小计 | - | 167.77 | 740.00 | 100.00 | -77.33 | ||
| 向关联人销售商品 | 宛西制药 | 代为采购产品 | 0 | 500.00 | 0 | -100.00 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 宛西控股 | 职工食堂餐费 | 629.99 | 1,100.00 | 92.03 | -42.73 | |
| 宛西制药 | 职工食堂餐费 | 36.11 | - | 5.27 | 100.00 | ||
| 仲景医院 | 员工体检 | 18.48 | 100.00 | 2.70 | -81.52 | ||
| 小计 | - | 684.58 | 1,940.00 | 100.00 | -64.71 | ||
| 总计 | - | 852.35 | 2,440.00 | 100.00 | -65.07 | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在预计2023年度日常关联交易额度时是以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，预计金额具有一定的不确定性。日常关联交易实际发生额会因市场波动需求、客户需求变化、业务发展需要等多重因素影响，从而与预计金额产生差异。公司2023年度与关联方实际发生的关联交易，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生较大影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 经核查，独立董事认为公司2023年度日常关联交易实际发生情况与预计金额存在差异属于正常的经营行为，符合公司实际生产经营情况，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。 | ||||||
二、关联人基本情况和关联关系
（一）仲景宛西制药股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：孙锋
注册资本：14,630.4000万人民币住所：河南省西峡县仲景大道168号经营范围：药品生产；食品生产；第二类医疗器械生产；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；中草药种植；园艺产品种植；树木种植经营；地产中草药(不含中药饮片）购销；食用农产品批发；食用农产品零售；医学研究和试验发展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；休闲观光活动；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截至2023年12月31日，宛西制药总资产189,841.33万元，净资产110,677.84万元，2023年度实现主营业务收入160,490.91万元，净利润25,058.18万元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系：董事长控制的企业。
（二）仲景食品股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：孙锋
注册资本：10,000.0000万人民币
住所：西峡县工业大道北段211号
经营范围：调味品、食品添加剂【辣椒油树脂、食品用香精、食品用天然香料】、水果制品（果酱）、蔬菜制品【食用菌制品（干制食用菌）】、食用植物油、方便食品、罐头制品生产、销售；农业初级产品种植、加工、储存、购销；自营和代理各类货物和技术的进出口业务。
财务数据：截至2023年12月31日，仲景食品总资产189,510.82万元，净资产167,705.53万元，2023年度实现营业收入99,424.94万元，净利润17,228.53万元。（已审计）
2、与上市公司的关联关系：同一母公司。
（三）河南张仲景大药房股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：孙锋注册资本：9,000.0000万人民币住所：郑州市管城区金岱工业园文兴路22号经营范围：药品零售；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；食品经营；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；烟草制品零售；餐饮服务；婴幼儿洗浴服务；出版物零售；出版物互联网销售；医疗服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网信息服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；消毒器械销售；道路货物运输（不含危险货物）；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；演出场所经营；货物进出口；技术进出口；食品进出口；药品进出口；洗浴服务；医疗美容服务；食品互联网销售；理发服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；农副产品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；母婴用品销售；母婴生活护理（不含医疗服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；钟表与计时仪器销售；日用百货销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；个人卫生用品销售；家用电器销售；会议及展览服务；医疗设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；鞋帽零售；文具用品零售；照明器具销售；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；服装服饰零售；日用杂品销售；针纺织品销售；箱包销售；日用木制品销售；体育用品及器材零售；户外用品销售；日用品销售；塑料制品销售；渔具销售；劳动保护用品销售；家居用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；停车场服务；柜台、摊位出租；商务代理代办服务；酒店管理；健身休闲活动；化妆品零售；美甲服务；家政服务；病人陪护服务；远程健康管理服务；游乐园服务；
医用口罩零售；鲜蛋零售；鲜肉零售；食用农产品零售；医护人员防护用品零售；厨具卫具及日用杂品零售；珠宝首饰零售；日用家电零售；宠物食品及用品零售；日用口罩（非医用）销售；家具零配件销售；家用电器零配件销售；礼品花卉销售；通信设备销售；电子办公设备销售；灯具销售；家具销售；卫生洁具销售；皮革销售；皮革制品销售；玩具销售；纸制品销售；茶具销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；企业形象策划。
财务数据：截至2023年12月31日，张仲景大药房总资产254,102.67万元，净资产87,139.18万元，2023年度实现主营业务收入455,598.82万元，净利润19,086.28万元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系：董事长控制的企业。
（四）南阳市张仲景医院有限公司
1、基本情况
法定代表人：孙锋
注册资本：15,890.0964万人民币
住所：南阳市滨河西路1888号
经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科、小儿外科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、医疗美容科、传染科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科;健康管理与咨询;养老服务。
财务数据：截至2023年12月31日，仲景医院总资产41,606.72万元，净资产-5,108.87万元，2023年度实现主营业务收入27,944.03万元，净利润1,008.82万元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系：董事长控制的企业。
（五）上海月月舒妇女用品有限公司
1、基本情况
法定代表人：孙锋
注册资本：1,000.0000万人民币住所：上海市松江区佘山镇佘北公路1815号经营范围：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：卫生用品、针纺织品生产销售，第一类医疗器械生产，第一类医疗器械、第二类医疗器械、化妆品、劳保用品、日用化学品、纸制品销售，从事医疗科技领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；附设分支机构。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）财务数据：截至2023年12月31日，上海月月舒总资产7,762.18万元，净资产3,925.77万元，2023度实现主营业务收入13,414.02万元，净利润1,144.42万元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系：董事长控制的企业。
（六）河南省宛西控股股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：孙锋注册资本：5,080.0000万人民币住所：河南省西峡县白羽路财富世家小区5号楼2102号经营范围：商务服务；企业管理咨询、企业营销策划；会展服务；健康产业咨询；旅游纪念品销售；二、三类机电产品销售。财务数据：截至2023年12月31日，宛西控股总资产155,442.81万元，净资产95,096.16万元，宛西控股主营业务为股权投资及管理，净利润6,081.39万元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系：上市公司控股股东。
（七）河南张仲景医疗卫生材料有限公司
1、基本情况
法定代表人：孙锋注册资本：798.3000万元住所：西峡县工业大道268号经营范围：包装装潢印刷品印刷；第二类医疗器械生产；食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；塑料包装箱及容器制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截至2023年12月31日，仲景卫材总资产8,781.79万元，净资产8,097.31万元，2023年度实现主营业务收入6,435.44万元，净利润534.47万元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系：董事长控制的企业。
（八）安徽张仲景中医药科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：杨明江
注册资本：6,000.0000万人民币
住所：安徽省亳州市高新区银杏路1006号
经营范围：中药饮片（含毒性饮片、直接服用饮片，净制、切制、炒制、炙制、锻制、蒸制、煮制、煨制、燀制、制炭）（凭许可证有效期至2025年12月31日）一般经营项目：中药材（系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材），农副产品购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2023年12月31日，亳州饮片总资产23,607.93万元，净资产8,820.32万元，2023年度实现主营业务收入31,769.21万元，净利润1,634.91万元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系：董事长控制的企业。
（九）西峡宛西制药物流有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：郑毅注册资本：60.0000万人民币住所：西峡县仲景路221号经营范围：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）财务数据：截至2023年12月31日，宛西物流总资产497.59万元，净资产402.65万元，2023年度实现主营业务收入1,433.15万元，净利润0.47万元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系：同一母公司。
三、履约能力分析
上述公司是依法存续且经营正常的公司，公司的法定代表人均为非失信被执行人，具有相关履约能力，不存在履约障碍。公司2024年预计将产生的关联交易合同额占同期经营性营业收入比例较小，不会对公司财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。
四、关联交易主要内容
公司与宛西控股的关联交易主要为食堂职工餐费。飞龙股份母公司及飞龙特铸的职工食堂、外宾餐厅所需的食品原料将委托宛西制药指派专门部门和人员进行采购。
公司与宛西制药进行的关联交易是购买产品、食堂职工餐费、电费及接受委托代为采购产品。
公司与仲景食品、张仲景大药房、上海月月舒、仲景卫材、张仲景中医药科技、宛西物流进行的关联交易主要是公司向上述公司采购食品、药品、卫生用品及物品运输，用于日常经营中接待以及向员工发放福利。
公司与仲景医院发生的关联交易是公司每年安排中层以上管理人员及部分高学历人才体检所致。上述拟发生的日常性关联交易，交易双方遵循公平合理的原则，经平等协商确定交易价格。定价依据以市场价格为基础，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均为公司日常生产经营需要的业务，属正常的商业行为；上述关联交易定价以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生显著影响，不会对公司业务独立性造成影响。公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
六、履行的审议程序及相关意见
独立董事专门会议审议情况：2024年4月8日，公司召开第八届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会审议情况：2024年4月10日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》。议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙锋、孙耀忠、李明黎、刘红玉、李江回避表决。
监事会审议情况：2024年4月10日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》。议案表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。监事会主席摆向荣回避表决。
该事项无需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：飞龙股份2024年度预计发生的日常关联交易符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。上述预计关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事已回避表决，独立董事对上述事项审议同意，该事项无需提交股东大会审议。公司2024年度日常关联交易预计事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 杨 曦 | 佟 妍 |
中国国际金融股份有限公司
2024年4月 10日