证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2024-015
飞龙汽车部件股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2024年4月10日上午9:00在办公楼二楼会议室以现场表决的方式召开。召开本次董事会的通知已于2024年3月29日以专人递送、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙锋主持，会议应出席董事9名，9名董事现场出席了本次会议，会议有效表决票为9票。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议经审议通过如下决议：
1.审议通过《关于<2023年年度总经理工作报告>的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
2.审议通过《关于<2023年年度董事会工作报告>的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
《2023年年度董事会工作报告》登载于2024年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
独立董事孙玉福、方拥军、侯向阳分别向董事会提交了2023年年度独立董事述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职，独立董事述职报告登载于2024年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
3.审议通过《关于<2023年年度财务决算报告>的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。公司2023年年度财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。全年，公司实现营业收入40.95亿元，同比增长
25.69%，实现归属于上市公司股东的净利润2.62亿元，同比增长211.14%；实现每股收益0.50元，同比增长212.50%。具体内容详见登载于2024年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度财务决算报告》。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
4.审议通过《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。公司《2023年年度报告》全文登载于2024年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-016）登载于2024年4月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
5.审议通过《关于<2023年年度内部控制自我评价报告>的议案》投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。具体内容详见登载于2024年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2023年年度内部控制自我评价报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度内部控制审计报告》。
此议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具《关于飞龙汽车部件股份有限公司<2023年年度内部控制自我评价报告>的核查意见》，具体内容详见登载于2024年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
6.审议通过《关于<2023年年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
依据《上市公司社会责任指引》并结合公司在履行社会责任方面的实际情况，
公司内部编写了《2023年年度环境、社会及治理（ESG）报告》。具体内容详见公司登载于2024年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
7.审议通过《关于<2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会对2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，并编写了《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见登载于2024年4月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。
此议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《飞龙汽车部件股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具《关于飞龙汽车部件股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，具体内容详见登载于2024年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
8.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券、期货相关业务从业资格，在2023年度的审计工作中，遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司该年度财务报告审计工作。为保持审计工作的连续性，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用预计100万元（不含税，其中包含内部控制审计费用），聘期一年。
此议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过。《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-018）于2024年4月12日披露在《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
9.审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。为满足生产经营和发展需要，结合自身实际情况，公司及子公司拟在2024年度内向中国进出口银行河南省分行、中国工商银行股份有限公司西峡支行、中国银行股份有限公司西峡支行等16家银行申请综合授信额度总金额不超过人民币
29.3亿元，以随时满足公司及子公司未来经营发展的融资要求。
具体内容详见登载于2024年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-019）。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
10.审议通过《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》
投票结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙锋、孙耀忠、李明黎、刘红玉、李江回避表决。本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司登载于2024年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于接受关联方担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-020）。
此议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具《关于飞龙汽车部件股份有限公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见》，具体内容详见登载于2024年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
11.审议通过《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》
投票结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙锋、孙耀忠、李明黎、刘红玉、李江回避表决。本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司登载于2024年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计2024年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2024-021）。
此议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具《关于飞龙汽车部件股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》，具体内容详见登载于2024年4月12日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
12.审议通过《关于2023年年度利润分配预案的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。经大华会计师事务所审计，公司2023年年度合并实现净利润24,113.22万元，归属母公司股东的净利润26,177.37万元；2023年末，公司合并报表累计可供投资者分配利润为91,394.33万元。
2023年度，母公司实现净利润8,760.10万元，根据相关规定，按母公司当年实现净利润10%提取法定盈余公积金876.01万元，本年度可供股东分配的利润为7,884.09万元，加上以前年度可供分配利润余额34,114.96万元，减去本期已支付的2022年度现金股利10,014.23万元，2023年末母公司累计可分配利润为31,984.82万元。
根据规定，上市公司利润分配按照合并报表、母公司的可供分配利润孰低原则执行。因此，2023年度可分配利润为31,984.82万元，公司2023年度利润分配预案为：以总股本574,785,888股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
若本次利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司的股本发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司将按照“现金分红分配总额固定不变”的原则对现金分红比例进行调整。
此议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，内容详见登载于2024年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见》。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
13.审议通过《关于会计政策变更的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
2023年10月25日，财政部颁布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），规定“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”的内容自2024年1月1日起施行。由于上述会计准则解释的发布，公司需对相关会计政策进行变更，并按上述文件规
定的生效日期开始执行。本次会计政策变更是公司依据法律法规和国家统一的会计制度要求进行变更，且未对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生影响。此议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过，并经公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，内容详见登载于2024年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见》。《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-022）登载于2024年4月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
14.审议通过《关于公司向境外子公司增加投资的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。为落实海外业务的战略规划布局，增强产品国际销售竞争力，加大业务领域覆盖范围，公司拟以自有资金向全资子公司龙泰汽车部件（泰国）有限公司（以下简称“龙泰公司”）增加投资4.5亿元人民币，主要用于其工厂项目建设及经营管理等。本次增加投资完成后，龙泰公司注册资本不变，仍为全资子公司，合并报表范围也不会发生变化。具体内容详见公司登载于2024年4月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向境外子公司增加投资的公告》（公告编号：2024-023）。
15.审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-024）详见2024年4月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16.审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。公司定于2024年5月9日（星期四）15:30在办公楼二楼会议室召开2023年
年度股东大会，审议董事会、监事会提交的议案，并听取独立董事向大会作述职报告。《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-027）登载于2024年4月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
三、备查文件
1.第八届董事会第八次会议决议；
2.第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见。
特此公告。
飞龙汽车部件股份有限公司董事会
2024年4月12日