证券代码：002535 证券简称：ST林重 公告编号：2021-0061
林州重机集团股份有限公司关于调整与北京中科虹霸科技有限公司2021年度日常关联
交易额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）为加强日常关联交易的规范管理，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，于2021年4月29日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的议案》。具体内容详见公司在2021年4月30日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-0031）。
现根据公司及子公司的生产经营需要，公司拟增加与北京中科虹霸科技有限公司（以下简称“中科虹霸”）之间的销售产品、商品的日常关联交易金额，由原来预计的500万元增加至1,000万元，其采购
产品及服务预计金额仍以年度预计额度为准。公司于2021年9月13日召开了第五届董事会第十三次（临时）会议和第五届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整与北京中科虹霸科技有限公司2021年度日常关联交易额度预计的公告》。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：北京中科虹霸科技有限公司
2、统一社会信用代码注册号：91110108797597536U
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：郭现生
5、注册资本：人民币4,760.967万元
6、成立日期：2006年12月19日
7、住所：北京市海淀区成府路45号中关村智造大街F座4层
8、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、通讯设备。
9、股权结构：
股东名称
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 林州重机集团控股有限公司 | 1,390 | 29.20% |
| 上海云鑫创业投资有限公司 | 1,025 | 21.53% |
| 中关村发展集团股份有限公司 | 416.67 | 8.75% |
| 北京中自投资管理有限公司 | 400 | 8.4% |
孙哲南
| 孙哲南 | 358.13 | 7.52% |
| 堆龙德庆星辰创业投资有限公司 | 350 | 7.35% |
| 北京中科胜云科技发展中心（有限合伙） | 310 | 6.51% |
| 李志刚 | 302.5 | 6.35% |
| 深圳恒邦致远六号创业投资合伙企业（有限合伙） | 79.3 | 1.67% |
| 马力 | 50 | 1.05% |
| 何召锋 | 40 | 0.84% |
| 王阳生 | 39.38 | 0.83% |
| 合 计 | 4,760.97 | 100% |
注：公司收购中科虹霸股权，该事项于2021年4月8日和2021年4月26日第五届董事会第十次（临时）会议和2021年第一次临时股东大会审议通过，并于2021年4月9日和2021年4月27日在公司指定信息披露媒体披露。截至本报告披露日，中科虹霸的工商变更手续正在办理中。
10、最近一年又一期财务数据：
单位：元
| 序号 | 项目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 1 | 资产 | 58,240,229.20 | 51,642,222.95 |
| 2 | 负债 | 20,374,567.00 | 16,400,329.85 |
| 3 | 所有者权益 | 37,865,662.20 | 35,241,893.10 |
| 4 | 营业收入 | 45,073,479.83 | 12,219,200.36 |
| 5 | 净利润 | -14,467,514.84 | -10,986,535.54 |
注：2020年财务数据已经审计，2021年财务数据未经审计。
11、与上市公司关联关系
公司董事长郭现生先生担任中科虹霸董事长,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。
12、其他说明：截至本公告披露日，公司尚未与中科虹霸发生日常关联交易。
三、交易的定价政策和定价依据
公司与关联方发生的日常关联交易，是在遵循公开、公平和价格公允、合理的原则下，参照同期市场价格确定。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与本次增加额度预计是基于正常经营活动而产生，有利于各方的生产活动的开展，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响。公司与中科虹霸增加的额度预计也不会对公司的独立性产生影响。本次交易亦不存在损害公司及股东利益的情形。
五、独立董事意见
1、事前认可意见
（1）本次增加与中科虹霸的额度预计系正常的日常关联交易行为，是公司正常经营业务所需；
（2）交易定价均采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则；
（3）公司根据实际经营的情况和未来发展的考虑，增加与中科虹霸的额度，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该议案提交公司第五届董事会第十三次（临时）会议审议。
2、独立意见
（1）公司增加与中科虹霸的日常关联交易额度预计，是根据公司的实际经营情况确定的，交易是合理公平的；
（2）该关联交易议案的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避。
（3）交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益的行为。
因此，我们同意增加公司与中科虹霸2021年度日常关联交易额度预计。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：增加公司与中科虹霸2021年度日常关联交易额度预计是基于公司及子公司的实际经营所需，上述关联交易不会对公司的持续经营能力造成影响，也不影响公司的独立性，符合有关法律法规的规定。因此我们同意增加公司与中科虹霸2021年度日常关联交易额度预计。
七、备查文件
1、第五届董事会第十三次（临时）会议决议。
2、第五届监事会第十一次（临时）会议决议。
3、独立董事关于公司第五届董事会第十三次（临时）会议相关事项的事前认可意见。
4、独立董事关于公司第五届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
林州重机集团股份有限公司
董事会二〇二一年九月十四日