林州重机集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的
独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《林州重机集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定的要求，我们作为林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经仔细阅读相关会议材料，现就公司第四届董事会第二十八次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于2019年度利润分配方案的独立意见
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润-1,991,331,758.59 元，未分配利润 -1,890,999,551.61元。公司董事会决定2019年度不派发现金红利，不以资本公积金转增股本。
我们认为，公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的规定。公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司财务状况，符合
公司实际情况，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2019年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
二、关于续聘2020年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见
经审查，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。在公司2019年度审计中，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉、尽职、公允、独立地对公司2019年度财务状况和内控情况出具了审计报告，在审计活动中工作态度严谨、负责、专业，顺利完成了2019年审计工作。本次续聘符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，并将该议案提交公司2019年年年度股东大会审议。
三、关于2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的否定意见内部控制审计报告及公司2019年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，公司董事会对否定意见内控评价报告涉及事项的专项说明符合公司的实际情况，我们同意公司董事会对该事项的相关说明及采取的措施。我们将持续关注并督促公司董
事会和管理层积极采取有效措施，提升内部控制有效性，维护好公司和广大投资者的合法权益。
四、关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的独立意见
1、公司与关联方的日常关联交易是基于公司实际情况进行的，满足公司日常经营活动的需要；
2、该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公
司章程》的有关规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避。
3、交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
因此，我们同意上述日常关联交易事项，并将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
五、募集资金年度存放与使用情况专项报告的独立意见
2019年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《董事会关于募集资金年度的存放与使用情况专项报告》符合公司2019年度募集资金使用的实际情况，内容真实、准确，同意公司董事会编制的《董事会关于募集资金年度的存放与使用情况专项报告》，并将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
六、2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》的有关规定，我们对2019年度公司控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况进行认真核查，发表独立意见如下：
基于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（[2020]京会兴审字第65000036号），我们对该事项无法发表意见。
七、关于2019年度计提资产减值准备的独立意见
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，我们认真审核了公司2019年度计提资产减值准备的议案，发表独立意见如下：
基于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（[2020]京会兴审字第65000036号），我们对该事项无法发表意见。
八、关于董事会换届选举的独立意见
1、拟任的董事会成员均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，具备履行董事职责所必需的能力；不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象；
2、拟任董事的提名方式、程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，合法有效；
3、我们同意将《关于董事会换届选举的议案》提交公司2019年年度股东大会审议。
九、关于董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬及津贴标准的独立意见
公司关于董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，主要是根据其职责分工、经营管理能力和经营业绩来确定的，该方案参照了公司当地企业和同行业的薪酬水平，有利于调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展。公司本次制定的董事、监事及高级管理人员薪酬方案符合公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
十、关于会计政策变更事项的独立意见
1、公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求对公司会计政策进行的合理变更。本次会计政策变更能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。
2、本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
十一、关于非标准审计报告涉及事项的独立意见
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具无法表示意见的审计报告（[2020] 京会兴审字第65000036号），我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，发表独立意见如下：
我们同意公司董事会《关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》，并将持续关注、监督公司董事会和经营管理层采取有效措施，切实解决公司存在的问题，提升公司持续、稳定经营能力，积极维护公司和广大投资者的利益。
十二、关于前期重大会计差错更正事项的独立意见
作为公司独立董事，我们认真审核了北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于林州重机集团股份有限公司前期重大会计差错更正的专项说明》。
基于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（[2020]京会兴审字第65000036号），我们对该事项无法发表意见。
十三、关于终止部分非公开发行募投项目并将其募集资金用于永久性补充公司流动资金的独立意见
本次拟终止部分非公开发行募投项目并将其募集资金用于永久性补充公司流动资金，是根据公司的发展战略，并结合公司的实际情况而做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和发展规划，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和全体股东合法利益的情形。本次事项履行的审批的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司终止部分非公开发行募投项目并将其募集资金用于永久性补充公司流动资金事项，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。