证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2021-044
金杯电工股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分
第一期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、金杯电工股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为89名，可解锁的限制性股票数量为747,920股，占公司目前总股本734,135,917股的
0.1019%。
2、本次限制性股票解除限售在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。
金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年6月8日召开第六届董事会第六次临时会议和第六届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会将按规定办理预留授予的限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。现就有关事项说明如下：
一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2019年3月10日，公司召开第五届董事会第二十五次临时会议，审议通过《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就公司本次激励计划发表了同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。
同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予激励对象名单的议案》。
2、2019年3月11日至3月21日，公司通过内部系统发布了《金杯电工股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将公司激励对象的姓名和职务进行公示。公示期满，没有组织或个人提出异议的情况。
2019年3月23日，公司披露《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
3、2019年4月2日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2019年4月3日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司经核查认为，在本次激励计划首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的情形，所有核查对象均遵守了《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。
4、2019年5月9日，公司召开第五届董事会第二十七次临时会议，审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格、首次激励对象名单、授予权益数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，授予价格由2.60元/股调整为2.45元/股，并确定以2019年5月9日为首次限制性股票的授予日，向331名激励对象授予限制性股票1,206.10万股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。
同日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格、首次激励对象名单、授予权益数量的议
案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见。
5、2019年5月25日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。实际向329名激励对象授予限制性股票1,205.88万股，首次授予的限制性股票上市日期为2019年5月28日。
6、2020年3月10日，公司召开第五届董事会第三十六次临时会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对因已离职不符合激励条件的3名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的8万股限制性股票进行回购注销,回购价格为2.45元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。
同日，公司召开第五届监事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
7、2020年3月26日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
8、2020年3月29日，公司召开第五届董事会第三十七次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定以2020年3月30日为预留限制性股票的授予日，向90名激励对象授予限制性股票190万股，授予价格为2.45元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。
同日，公司召开第五届监事会第三十次会议，审议通过《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
9、2020年4月23日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成因已离职不符合激励条件的3名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的8万股限制性股票回购注销手续。
10、2020年5月20日，公司召开第五届董事会第四十次临时会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》，同意对激励计划预留限制性股票授予价格进行调整。预留限制性股票授予价格调整为
2.20元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。同日，公司召开第五届监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》。
11、2020年5月28日，公司召开第五届董事会第四十一次临时会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对限制性股票激励计划首次授予部分办理第一期解除限售事宜，授予价格由2.45元/股调整为
2.20元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。
同日，公司召开第五届监事会第三十四次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
12、2020年6月4日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了限制性股票的预留授予登记工作。实际向90名激励对象授予限制性股票190万股，预留授予的限制性股票上市日期为2020年6月8日。
13、2020年6月9日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁股份上市流通的提示性公告》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的限售股份将于2020年6月12日上市流通，本次解锁的限制性股票数量为4,707,960股，占公司目前股本总额734,566,277股的0.6409%。
14、2020年6月15日，公司召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
15、2020年11月9日，公司召开第五届董事会第四十六次临时会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对不再符合激励条件的16名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的30.18万股限制性股票进行回购注销,回购价格为2.20元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。
同日，公司召开第五届监事会第三十八次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
16、2020年11月27日，公司召开了2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
17、2020年12月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成因不符合激励条件的29名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的43.036万股限制性股票回购注销手续。
18、2021年5月28日，公司召开第六届董事会第五次临时会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司2019年限制性股票计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意为305名激励对象办理限制性股票解锁手续。同时，对因已离职不符合激励条件的2名激励对象及15名因个人业绩考核结果未完全达标的激励对象合计持有的6.189万股限制性股票进行回购注销,回购价格为1.95元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第五次临时会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。
二、预留授予部分第一个锁定期解锁条件成就的情况说明
1、预留授予部分的限制性股票第一个锁定期已届满
根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，预留授予的限制性股票在预留授予股票登记完成之日起满12个月后，激励对象可在解锁期内按每年40%：30%：30%的比例分三次逐年解锁，解锁时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占限制性股票数量比例 |
| 第一期解除限售 | 自预留授予股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二期解除限售 | 自预留授予股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三期解除限售 | 自预留授予股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
截至目前，公司激励计划预留授予部分的限制性股票第一个锁定期已届满，符合解锁条件。
2、满足解锁条件的说明
| 激励计划设定的预留授予部分限制性股票第一个锁定期解锁条件 | 是否满足条件的说明 |
| （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| （三）本激励计划在2019-2021年三个会计年度，分年度进行财务业绩指标考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件： 【第一个解除限售期】以2018年度的净利润为基数，2019年度的净利润增长率不低于15%；2019年经营活动产生的现金流量净额不低于当年净利润的50%。 其中，“净利润”是指扣除股份支付费用影响和非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。 | 公司预留授予部分第一个解除限售期业绩成就情况： （1）经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度扣除股份支付费用影响和非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为18,173.60万元，较2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润12,176.50万元同比增长49.25%。 （2）公司2019年经营活动产生的现金流量净额为19,955.24万元，不低于当年净 |
利润的50%。综上，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的业绩考核条件已达到，满足解锁条件。
（四）激励对象个人绩效考核根据《金杯电工股
份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关制度实施。个人绩效考核分为A、B、C、D、E五个档次，各考核档次对应的解除限售系数如下：
| 激励对象个人当期实际解除限售额度=个人上一年度考核等级对应的解除限售系数×个人当期计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。 | 90名预留授予的激励对象中： 1、1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格。 2、根据公司2020年度激励对象个人考核结果，85名激励对象绩效评价结果为A，当期可解除限售额度为100%；4名激励对象绩效评价结果为B，当期可解除限售额度为90%。 | |||||||
综上所述，公司董事会认为《激励计划》设定的预留授予部分第一期解锁条件已经成就，根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理预留授予部分限制性股票第一期解除限售的相关事宜。
本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的《激励计划》不存在差异。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
1、公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁数量为747,920股，占公司解锁前股本总额的0.1019%。
2、本次符合解除限售条件的激励对象共计89名。
3、本次《激励计划》预留授予部分第一期可解锁的股份具体情况如下：
| 激励对象 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 剩余未解锁限制性股票数量 （万股） |
| 核心管理人员、核心业务（技术）人员（共89人） | 190 | 74.792 | 112.74 |
| 合 计 | 190 | 74.792 | 112.74 |
注：（1）公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象中，激励对象涂大海已离职，不再具备激励对象资格，公司拟对该名激励对象持有的已获授但尚未解锁的21,000股限制性股票进行回购注销。
（2）公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分的第一个解锁期中，4名激励对象因个人业绩考核结果未完全达标，公司拟对该4名激励对象合计持有的本次不能解除限售的3,680股限制性股票进行回购注销。
四、独立董事、监事会、律师的意见
1、独立董事的独立意见
（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
（2）本次可解锁的89名预留授予部分激励对象已满足《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符；
（3）公司激励计划对本次激励对象限制性股票的解锁安排未违反相关法律、法规规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
综上，我们同意公司办理本次解除限售事宜。
2、监事会核查意见
监事会认为：根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2019年限制性股票计划预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，89名激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司为激励对象办理本次限制性股票解锁手续。
3、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所的律师认为：公司本次限制性股票预留授予部分第一期解除限售、回购注销部分预留授予限制性股票并调整回购价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，并履行了相应的决策程序，合法、有效。
五、备查文件
1、第六届董事会第六次临时会议决议；
2、第六届监事会第六次临时会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见；
4、湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就、回购注销部分预留授予限制性股票并调整回购价格的法律意见书。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会
2021年6月8日