东兴证券股份有限公司关于金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）作为金杯电工股份有限公司（以下简称“金杯电工”、“发行人”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对金杯电工本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易形成的部分限售股上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售的股份的基本情况
（一）本次解除限售股份取得的基本情况
2019年12月27日，公司取得证监会出具的《关于核准金杯电工股份有限公司向长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕2884号），核准本公司向长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南省财信资产管理有限公司（以下简称“湖南财信”）交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的武汉第二电线电缆有限公司（以下简称“武汉二线”）
79.33%股权（以下简称“本次重组”）。该次交易公司共计新增发行167,566,197股股份。上述股份于2020年2月27日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。其中，向湖南财信发行股份67,255,205 股，本次解除限售股份为向湖南财信发行的股份。
（二）本次解除限售股份取得后的变动情况
截至本核查意见出具日，上市公司总股本为 734,135,917股，其中湖南财信持股67,255,205 股，所持股份未发生变动，尚未解除限售，占上市公司总股本
9.1611%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
在公司本次交易中，相关各方就本次交易相关事项作出承诺。其中，本次申请解除限售股份持有人湖南财信严格履行了所作出的全部承诺，不存在违反承诺的情形。湖南财信主要承诺事项如下：
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于信息真实、准确、完整的承诺函 | 湖南财信 | 本企业及时向金杯电工提供本次重组相关信息，为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金杯电工或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将暂停转让在金杯电工拥有权益的股份（如有）；本企业为本次重组所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；本企业若违反上述任一承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。 |
| 关于认购股份锁定期的承诺 | 湖南财信 | 本企业用于认购金杯电工对价股份的武汉二线股权持续拥有权益的时间超过12个月，则于本次重组中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12个月内不得转让；否则，本企业于本次重组中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的金杯电工股份。锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本企业同意根据相关监管意见、规定进行相应调整；与此同时，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在金杯电工拥有权益的股份；本次重组完成后，在上述承诺期内，由于金杯电工送股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有金杯电工的股份，亦应遵守上述约定。 |
| 关于出资和持股的承诺 | 湖南财信 | 本企业对武汉二线的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本企业自有或自筹资金，不存在利用武汉二线资金进行出资的情形。本企业已实际足额履行了对武汉二线的出资义务，不存在出资不实或者其他影响武汉二线合法存续的情况；本企业因受让而持有武汉二线股权，本企业持有的武汉二线股权归本企业所有，不涉及任何争议、仲裁；本企业拥有武汉二线股权完整的所有权，不存在代他人持有武汉二线股权的情况；亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务；本企业持有的武汉二线股权，不存在被质押、冻结等限制性情形；本企业知悉因本企业出售武汉二线股权，本企业需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》/《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定缴 |
| 纳相应所得税税款，本企业将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。 | ||
| 关于规范和减少关联交易的承诺 | 湖南财信 | 本次重组完成后，本企业将尽全力避免本企业及本企业控制的其他公司和金杯电工及其控制的公司发生关联交易；在不与法律、法规、规范性文件、金杯电工章程相抵触的前提下，若本企业及本企业控制的其他公司有与金杯电工及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本企业将严格按照法律、法规、规范性文件和金杯电工章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与金杯电工及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损金杯电工及其他股东利益的关联交易；本企业保证不利用关联交易非法转移金杯电工的资金、利润，不利用关联交易损害金杯电工及其股东的利益；本企业将不会要求金杯电工给予本企业及本企业控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；如违反上述承诺，并因此给金杯电工造成经济损失的，本企业愿意承担相应的赔偿责任。 |
注：2019年1月15日，本次交易标的武汉二线完成工商变更登记，湖南财信成为武汉二线股东。2020年1月19日，武汉二线完成湖南财信将其持有的武汉二线全部股权转让给金杯电工的工商变更登记，湖南财信不再是武汉二线股东。2020年2月18日，本次交易涉及的新增股份完成发行登记手续。湖南财信用于认购股份的资产持续拥有权益满12个月。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条相关规定，湖南财信取得的金杯电工股份锁定期为12个月。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份的上市流通日为2021年3月1日（星期一）。本次解除限售的股份数量为67,255,205股，占公司股本总额的9.1611%；实际可上市流通的数量为67,255,205股，占公司股本总额的9.1611%。
本次申请解除股份限售的股东数共1名，全部为法人股东。股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持股份总数（股） | 所持限售股份数量（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 本次解除限售数量占公司股份总数（股） |
| 1 | 湖南省财信资产管理有限公司 | 67,255,205 | 67,255,205 | 67,255,205 | 67,255,205 | 9.1611% |
| 合计 | 67,255,205 | 67,255,205 | 67,255,205 | 67,255,205 | 9.1611% | |
四、独立财务顾问核查意见
经核查，东兴证券认为：
金杯电工本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；解禁限售股份持有人严格履行了承诺；本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。同意金杯电工本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
徐 飞 李铁楠
东兴证券股份有限公司
年 月 日