证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2020-017
金杯电工股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月10日召开的第五届董事会第三十六次临时会议和第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次拟回购注销的限制性股票数量为80,000股，占首次授予限制性股票总量12,058,800股的
0.6634%，占回购注销前公司总股本732,746,277股的0.0109%，该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。具体情况如下：
一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年3月10日，公司召开第五届董事会第二十五次临时会议，审议通过《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就公司本次激励计划发表同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。
同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予激励对象名单的议案》。
2、2019年3月11日至3月21日，公司通过内部系统发布了《金杯电工股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将公司激励
对象的姓名和职务进行公示。公示期满，没有组织或个人提出异议的情况。2019年3月23日，公司披露《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
3、2019年4月2日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2019年4月3日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司经核查认为，在本次激励计划首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的情形，所有核查对象均遵守了《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。
4、2019年5月9日，公司召开第五届董事会第二十七次临时会议，审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格、首次激励对象名单、授予权益数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。
同日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格、首次激励对象名单、授予权益数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因
公司实施的2019年限制性股票激励计划中，易咏等3名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对该3名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。
2、回购注销数量
易咏等3人作为《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》首次授予对象，合计获授限制性股票80,000股，并按时足额缴纳了认购款项。根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，上述激励对象获授的限制性股票自完成股份授予登记至本公告日，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额的事项，故本次回购的限制性股票数量无需进行调整，仍为80,000股。
3、回购注销价格
公司2019年限制性股票首次授予价格为2.45元/股，根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，上述激励对象获授的限制性股票自完成股份授予登记至本公告日，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股票价格的事项，故本次回购注销的限制性股票价格无需进行调整，仍为2.45元/股。
4、回购资金来源
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
| 本次变动前 | 本次变动动（+/-）（股） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例% | 数量（股） | 比例% | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 214,621,157 | 29.29 | -80,000 | 214,541,157 | 29.28 |
| 高管锁定股 | 34,996,160 | 4.78 | 0 | 34,996,160 | 4.78 |
| 首发后限售股 | 167,566,197 | 22.87 | 0 | 167,566,197 | 22.87 |
| 股权激励限售股 | 12,058,800 | 1.65 | -80,000 | 11,978,800 | 1.63 |
| 二、无限售条件流通股 | 518,125,120 | 70.71 | 0 | 518,125,120 | 70.72 |
| 三、总股本 | 732,746,277 | 100.00 | -80,000 | 732,666,277 | 100.00 |
注：此表格为公司以中国结算深圳分公司下发的股本结构表的股份数初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准，公司将在回购注销手续办理完成后及时履行信息披露义务。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事、监事会、律师的意见
1、独立董事的独立意见：
经核查，我们认为：公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销该股份，并将该议案提交公司股东大会进行审议。
2、监事会意见：
经核查，本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，本次回购注销不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的80,000股限制性股票进行回购注销。
3、律师的法律意见:
本所认为，公司本次回购并注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；截至本法律意见出具日，公司已履行本次回购并注销部分限制性股票于现阶段应当履行的程序，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三十六次临时会议决议；
2、第五届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见；
4、湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司回购并注销部分股权激
励限制性股票的法律意见书。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会
2020年3月10日