东兴证券股份有限公司
关于金杯电工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二〇年一月
声明
东兴证券股份有限公司接受金杯电工股份有限公司（以下简称“金杯电工”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次交易标的资产过户情况的核查意见。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对金杯电工的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、交易方案概要 ...... 5
二、本次交易方案已获得的授权和批准 ...... 5
（一）上市公司履行的决策程序 ...... 5
（二）交易对方履行的决策程序 ...... 5
（三）交易标的履行的决策程序 ...... 6
（四）国家反垄断部门的批准 ...... 6
（五）中国证监会的核准 ...... 6
三、本次交易标的资产过户情况 ...... 7
（一）标的资产过户情况 ...... 7
（二）本次交易实施后续事项 ...... 7
四、独立财务顾问核查意见 ...... 7
释义除非另有说明，下列词语含义如下：
| 公司、上市公司、金杯电工 | 指 | 金杯电工股份有限公司 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 东兴证券股份有限公司 |
| 核查意见、本核查意见、独立财务顾问核查意见 | 指 | 东兴证券股份有限公司关于金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的武汉二线合计79.33%股权 |
| 交易对方 | 指 | 发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括长沙共举、湖南资管 |
| 长沙共举 | 指 | 长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 湖南资管 | 指 | 湖南省资产管理有限公司 |
| 武汉二线、交易标的 | 指 | 武汉第二电线电缆有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 武汉二线79.33%股权 |
| 财信金控 | 指 | 湖南财信金融控股集团有限公司 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 金杯电工与长沙共举、湖南资管签署的附条件生效的《购买资产协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 重组管理办法 | 指 | 上市公司重大资产重组管理办法 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
一、交易方案概要
本次交易方案为金杯电工向长沙共举、湖南资管发行股份及支付现金购买其持有的武汉二线79.33%股权。本次交易完成后，武汉二线将成为金杯电工控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
二、本次交易方案已获得的授权和批准
（一）上市公司履行的决策程序
2019年3月8日，上市公司召开第五届董事会第二十四次临时会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2019年8月28日，上市公司召开第五届董事会第二十九次临时会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2019年10月8日，上市公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2019年11月21日，上市公司召开第五届董事会第三十一次临时会议，审议并通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》等议案，决定取消本次交易的募集配套资金方案。
（二）交易对方履行的决策程序
2019年3月8日，长沙共举召开合伙人会议批准了本次交易相关事项。
2019年3月6日，湖南资管召开了董事会临时会议，批准了本次交易相关事项。
本次交易对方湖南资管系财信金控的全资子公司，财信金控系湖南省财政厅下属公司。根据湖南省财政厅《关于湖南财信金融控股集团有限公司的管理办法》（湘财金[2018]16号）第十三条的规定，财信金控对外一次性投资（包括股权投
资、固定资产）超过上年末本级净资产的5%或者3亿元的报省财政厅审批后实施，而本次交易湖南资管持有武汉二线股权作价27,776.40万元，未超过财信金控上年末净资产的5%或者3亿元，本次交易无需报湖南省财政厅审批。根据《关于湖南财信金融控股集团有限公司的管理办法》（湘财金[2018]16号）第二十八条的规定，财信金控及实际控制子公司账面资产总额大于或者等于5000万元人民币的资产评估项目，由财信金控审核后报省财政厅备案。湖南资管持有的武汉二线股权账面资产总额大于5000万元，本次评估报告需经湖南省财政厅备案。
2019年3月26日，财信金控作出股东决定，批准了本次交易相关事项。2019年10月9日，本次重组涉及的标的资产评估报告已经湖南省财政厅备案。
（三）交易标的履行的决策程序
2019年2月27日，武汉二线召开2019年第二次股东会会议，审议通过交易对方向金杯电工转让合计所持武汉二线79.33%股权的相关议案，武汉二线其他股东放弃优先认购权。
（四）国家反垄断部门的批准
2019年11月29日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]482号），对金杯电工收购武汉二线股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（五）中国证监会的核准
2019年12月27日，上市公司收到中国证监会出具《关于核准金杯电工股份有限公司向长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2884号），本次交易已取得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易标的资产过户情况
（一）标的资产过户情况
2020年1月19日，武汉二线因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，武汉二线成为金杯电工的控股子公司。
（二）本次交易实施后续事项
本次交易实施后续事项包括：
1、公司尚需就向长沙共举发行100,310,992股股份、向湖南资管发行67,255,205股股份，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深交所申请办理新增股份登记手续及上市手续；
2、公司尚需向主管工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜的变更登记、备案手续；
3、公司将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《购买资产协议》关于过渡期损益归属的有关约定；
4、本次交易相关各方应继续履行涉及的相关协议及各项承诺；
5、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
截至本核查意见出具日，本次交易相关各方切实履行涉及的相关协议及各项承诺，上市公司将在中国证监会核准批文有效期内及时推进上述事项，本次交易实施相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
四、独立财务顾问核查意见
综上所述，独立财务顾问认为：
本次交易的实施过程履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，
过户手续合法有效；上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易实施相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于金杯电工股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
徐 飞 李铁楠
东兴证券股份有限公司
年 月 日