东兴证券股份有限公司关于金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）对金杯电工股份有限公司（以下简称“金杯电工”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙共举”）、湖南省资产管理有限公司（以下简称“湖南资管”）持有的武汉第二电线电缆有限公司（以下简称“武汉二线”或“标的公司”）79.33%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）是否摊薄即期回报以及相关填补措施进行了核查并发表核查意见如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司2018年度审计报告、2019年1-4月财务报表（未经审计）以及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金杯电工2018年度、2019年1-4月审阅报告及备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动 | 交易前 | 交易后 | 变动 | |
| 营业收入 | 162,242.04 | 223,057.38 | 60,815.34 | 473,893.93 | 661,883.36 | 187,989.44 |
| 利润总额 | 7,213.43 | 11,333.81 | 4,120.38 | 15,434.04 | 27,202.04 | 11,768.00 |
| 净利润 | 6,419.45 | 9,465.57 | 3,046.13 | 13,928.34 | 22,584.86 | 8,656.52 |
| 归属于母公司股东净利润 | 6,274.63 | 8,655.96 | 2,381.33 | 13,258.23 | 20,018.85 | 6,760.63 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.12 | 0.01 | 0.24 | 0.28 | 0.04 |
注：基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/本次交易完成前后总股本，以上交易完
成后分析均未考虑配套融资的影响。如上表所示，本次交易完成后，上市公司2018年、2019年1-4月的营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有较为明显的提升，上市公司2018年、2019年1-4月实现的基本每股收益由交易前的0.24元、0.11元增加到交易后的0.28元、0.12元。本次交易后，上市公司盈利能力有所提高，每股收益亦随之增长，不存在发行股份购买资产摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
二、本次重组的必要性和合理性
在本次重组之前，金杯电工实际控制人之一吴学愚控制的长沙共举取得了武汉二线50.03%的股权，成为本次重组标的公司的实际控制人。因武汉二线与上市公司一样为生产、研发、销售电线电缆产品的专业企业，与上市公司存在潜在同业竞争。本次重组后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，潜在同业竞争得以消除。
本次重组属于同行业产业并购。本次交易完成后，上市公司将持有武汉二线
79.33%股权，将其纳入上市公司合并报表范围内。标的公司主要产品有电气装备用电线、电力电缆、裸导线、特种电线电缆，标的公司位于湖北省武汉市，产品在省内市场具有较高的知名度。通过本次交易，上市公司优化和整合了主营产品产能，拓展了核心市场区域，提升了行业影响力。交易完成后，上市公司在资产规模、业务规模等各方面的实力均将得到增强，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力，切实保障中小股东利益。
综上所述，本次交易具有必要性和合理性。
三、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的具体措施
本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄的情形。但若武汉二线经营情况未达预期、业绩承诺未能实现，则上市公司即期回报指标仍存在被摊薄的风险。针对上述可能存在的风险，上市公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，并且全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。若发生摊薄即期回报情形，上市公司拟采取如下措
施：
（一）加快完成对标的资产的整合，顺利实现标的资产的预期效益本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，上市公司可以利用在公司治理、绩效管理方面的优势和经验，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。充分发挥上市公司与武汉二线在生产经营方面的协同效应，顺利实现标的公司的预期效益。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和风险管理能力本次重组后，上市公司及其子公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不断完善公司的治理结构，保障上市公司及全体股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。上市公司将通过完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，加强生产经营成本和费用管控等措施进一步加强经营管理和内部控制水平，提升公司经营效率。同时，上市公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高风险管理能力。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，维护全体股东利益。
（四）完善公司治理结构
本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护本公司全体股东的利益。
四、公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）董事、高级管理人员承诺
虽然本次交易有利于优化上市公司产业布局，但仍存在可能导致公司即期回报被摊薄的风险。为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。公司董事/高级管理人员作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
徐 飞 李铁楠
东兴证券股份有限公司
年 月 日