证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2021-048
天山铝业集团股份有限公司关于签订印尼铝土矿项目《合作意向协议》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次签订的合作意向协议是相关方进一步洽谈的基础，无需经公司董事会审议。本次交易事项尚需进行全面尽职调查、审计和勘探评估，并根据相关结果进一步协商洽谈，最终条款以签署正式合作协议为准。本次交易结果依赖于对标的矿业公司拥有的铝土矿储量勘探评估的结果，交易最终能否达成存在不确定性。
2、本次签订的合作意向协议涉及的交易事项不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
3、鉴于本次交易事项仍存在不确定性，本次签订的意向协议仅为各方就本次交易事宜达成的原则性合作协议，尚无法预计对公司经营业绩的影响。
一、协议签署情况
为积极推进公司向海外发展，获取上游优质铝土矿资源及产业链一体化发展的战略，做大做强公司规模，提升公司核心竞争力，公司于2021年8月9日与印度尼西亚本土矿业控股公司（以下简称“标的公司”）及其实际控制人签订了《合作意向协议》，公司拟直接或间接收购标的公司和/或其下属三家矿业公司（以下合称“目标公司”）不低于49%的股权，并拟在铝土矿开采、供应、销售等方面开展合作。本次交易不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、目标公司基本情况
标的公司持有印尼当地三家矿业公司100%股权，共计持有三个印尼能源矿产部颁发的矿业资源开采证书，合计占地面积约3万公顷。矿区出矿均为三水铝矿石，矿区特点主要有以下几点：
（1） 分布集中；
（2） 矿石覆盖层薄，平均2米左右，便于露天开采；
（3） 水系发达易于精洗，矿石品味提升空间大；
（4） 水运发达，运输便利；
三、《合作意向协议》的主要内容
（一）合作范围及方式
双方同意在以下几个方面开展合作：
1．公司及/或其关联方（以下合称“天铝集团”）拟直接或间接收购目标公司不低于49%的股权；
2．双方同意改革目标公司的治理架构及运营机制；
3．标的矿业公司铝土矿开采、供应、销售等相关事项。
本协议作为意向，上述约定仅为暂定方案，天铝集团拥有酌情进一步优化合作范围及方式的权利。
（二）合作前提及流程
1．合作前提条件
相关方签订正式合作协议（下称“正式合作协议”）并经相关政府部门批准为双方进行本次合作的前提条件。
2．合作总体安排
（1）本协议签订后，天铝集团将委托律师、会计师、等中介机构对目标公司启动尽职调查，同时支付300万美元诚意金（如本次合作完成交割，则该诚意
金抵顶对价款；如本次合作因对方和/或目标公司的原因不再进行，则该诚意金无条件全额退回；如因天铝集团的原因导致本次合作不再进行，则该诚意金不予退还）。
（2）与尽职调查工作同步，双方协商一致后选择有资质的地质调查公司对标的矿业公司拥有的铝土矿储量进行勘探，从而较为精确地计算储量和明确分布情况（以下简称“勘探”），并作为双方计算并最终确定总交易对价金额的依据。
（3）以尽职调查结果及尽职调查发现问题的整改结果令天铝集团合理满意以及重组完成为前提，相关各方共同签署正式合作协议。
（4）正式合作协议签署后，各方将立即启动全部必要审批程序，该等审批程序的完成为双方实施正式合作协议项下交割的前提条件。
（5）正式合作协议项下的政府审批完成后，以目标公司在过渡期内在重大方面均未发生实质不利变化为前提，双方履行交割及付款程序。
（三）总交易对价及交割安排
以标的矿业公司的铝土矿全部满足双方约定条件为前提，总交易对价应根据勘探报告得出的标的矿业公司合法拥有三个矿区范围内的达标铝土矿洗精矿干吨量协商确定。
双方将根据正式合作协议的约定完成交割。
（四） 其他
除另有约定之外，出现下列任一情形，天铝集团均有权放弃本次合作而不承担任何责任：
（1）天铝集团不满意尽职调查结果；
（2）铝土矿开采条件和品位不满足双方约定，且双方无法就价格调整或补偿达成一致的；
（3）因印尼国家及地方法律、法规及政策规定和/或政府审批行为，导致本次合作的主要目标无法实现或达成的。
除非双方书面签署终止合作之协议，本次合作将持续有效。除上述主要约定外，双方还就权利义务、保密、争议处理等其他条款进行了约定。
四、对公司的影响
1．印度尼西亚是全球重要的铝土矿生产国和出口国，公司在印度尼西亚布局铝土矿资源，符合公司主营业务的发展方向，有利于延伸公司铝上下游一体化产业链，可进一步夯实公司原材料供应端，提升公司核心竞争力，推动公司快速稳定发展。2．本次交易正式协议尚未签署，此次签署的合作意向协议仅为公司与标的公司及其实际控制人达成的初步意向，本次交易事项仍存在不确定性，暂无法预计对公司经营业绩的影响。
五、风险提示
本次签订的合作意向协议是各方进一步洽谈的基础。本次交易事项尚需进行全面尽职调查、审计和勘探评估，并根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易最终条款以签署正式合作协议为准，最终能否达成存在不确定性。公司将按照相关规定，根据后续进展情况及时履行决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1．《合作意向协议》
特此公告。
天山铝业集团股份有限公司董事会
2021年8月10日