华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为天山铝业集团股份有限公司（以下简称“天山铝业”或“公司”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对天山铝业本次非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下： 一、公司2020年度非公开发行股份及股本变动情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天山铝业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2776号）核准，天山铝业以非公开发行股票的方式向29名特定对象发行763,358,778股人民币普通股（A股），发行价格为人民币6.55 元/股，本次发行各发行对象认购情况如下： | 1. | 中国人保资产管理有限公司（中国人民财产保险股份有限公司-自有资金） | 21,832,061 | 6 |
| 3. | 农银汇理基金管理有限公司 | 22,595,419 | 6 |
| 4. | 上海铭大实业（集团）有限公司 | 21,832,061 | 6 |
| 5. | 华宝证券有限责任公司（华宝证券华增七号单一资产管理计划） | 21,832,061 | 6 |
| 6. | 中国人民养老保险有限责任公司智睿股票专项型养老金产品 | 21,832,061 | 6 |
| 11. | 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 | 76,335,877 | 6 |
| 12. | 安信证券资产管理有限公司 | 6,870,238 | 6 |
| 13. | 锦绣中和（天津）投资管理有限公司（中和资本630号私募证券投资基金） | 17,251,908 | 6 |
| 14. | 香港上海汇丰银行有限公司 | 18,015,267 | 6 |
| 15. | 国睿汇鑫（青岛）资产管理有限公司（国睿汇鑫价值1号股票型私募证券投资基金） | 9,160,305 | 6 |
| 16. | 上海铂绅投资中心（有限合伙）（铂绅二十一号证券投资私募基金） | 9,160,305 | 6 |
| 17. | 上海涌津投资管理有限公司（涌津涌赢1号证券投资基金） | 91,603,053 | 6 |
| 18. | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 19,847,328 | 6 |
| 19. | 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 15,267,175 | 6 |
| 20. | 大家资产管理有限责任公司（大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选5号集合资产管理产品） | 9,160,305 | 6 |
| 21. | 大家资产管理有限责任公司（大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品） | 22,900,763 | 6 |
| 22. | 大家资产管理有限责任公司（大家人寿保险股份有限公司-万能产品） | 16,793,893 | 6 |
| 23. | 中国国际金融股份有限公司 | 27,786,259 | 6 |
| 24. | 利可昇信息技术有限公司 | 22,900,763 | 6 |
| 27. | 创金合信基金管理有限公司 | 18,473,282 | 6 |
| 29. | 海富通基金管理有限公司 | 15,419,847 | 6 |
该部分股票已于2020年12月24日在深圳证券交易所上市，公司总股本由3,888,526,637股增加至4,651,885,415股。此后，公司未有派发红股及资本公积转增股本的情况，公司总股本未发生变化。 二、本次解除限售股份限售安排及股东履行承诺的情况 （一）2020年度非公开发行股份的限售安排及承诺 本次申请解除股份限售的29名股东作出的相关承诺为“自天山铝业集团股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起6个月内，不转让本单位/本人所认购的上述股份。本单位/本人所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、是在证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本单位/本人向深圳证券交易所提出股份锁定申请：自天山铝业集团股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起6个月内，锁定本单位/本人所认购的上述股份，不得进行流动转让。本单位/本人所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。” 截至本核查意见出具之日，相关承诺方已严格遵守上述承诺，未出现违反相关承诺的情形。 （二）本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对上述股东进行担保的行为。 三、本次解除限售股份的上市流通情况 1、本次解除限售股份可上市流通日为2021年6月24日（星期四）。 2、本次解除限售股份数量为763,358,778股，占公司总股本4,651,885,415股的16.41%。 3、本次申请解除股份限售的股东共计29名，证券账户总数为211名。本次申请解除股份限售的相关股东将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减 持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对上市公司大股东、特定股东、董事、监事、高级管理人员减持股份行为的相关规定。 4、本次解除限售股份的具体情况如下： 单位：股 | 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 质押或冻结的股份数量（股） |
| 1. | 中国人保资产管理有限公司（中国人民财产保险股份有限公司-自有资金） | 21,832,061 | 21,832,061 | 否 |
| 2. | 厦门象屿集团有限公司 | 21,832,061 | 21,832,061 | 否 |
| 3. | 农银汇理基金管理有限公司 | 22,595,419 | 22,595,419 | 否 |
| 4. | 上海铭大实业（集团）有限公司 | 21,832,061 | 21,832,061 | 否 |
| 5. | 华宝证券有限责任公司（华宝证券华增七号单一资产管理计划） | 21,832,061 | 21,832,061 | 否 |
| 6. | 中国人民养老保险有限责任公司智睿股票专项型养老金产品 | 21,832,061 | 21,832,061 | 否 |
| 7. | 华夏基金管理有限公司 | 39,847,328 | 39,847,328 | 否 |
| 8. | 国泰基金管理有限公司 | 22,290,076 | 22,290,076 | 否 |
| 9. | 睿远基金管理有限公司 | 64,122,137 | 64,122,137 | 否 |
| 10. | 财通基金管理有限公司 | 63,053,435 | 63,053,435 | 否 |
| 11. | 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 | 76,335,877 | 76,335,877 | 否 |
| 12. | 安信证券资产管理有限公司 | 6,870,238 | 6,870,238 | 否 |
| 13. | 锦绣中和（天津）投资管理有限公司（中和资本630号私募证券投资基金） | 17,251,908 | 17,251,908 | 否 |
| 14. | 香港上海汇丰银行有限公司 | 18,015,267 | 18,015,267 | 否 |
| 15. | 国睿汇鑫（青岛）资产管理有限公司（国睿汇鑫价值1号股票型私募证券投资基金） | 9,160,305 | 9,160,305 | 否 |
| 16. | 上海铂绅投资中心（有限合伙）（铂绅二十一号证券投资私募基金） | 9,160,305 | 9,160,305 | 否 |
| 17. | 上海涌津投资管理有限公司（涌津涌赢1号证券投资基金） | 91,603,053 | 91,603,053 | 否 |
| 18. | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 19,847,328 | 19,847,328 | 否 |
| 19. | 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 15,267,175 | 15,267,175 | 否 |
| 20. | 大家资产管理有限责任公司（大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选5号集合资产管理产品） | 9,160,305 | 9,160,305 | 否 |
| 21. | 大家资产管理有限责任公司（大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品） | 22,900,763 | 22,900,763 | 否 |
| 22. | 大家资产管理有限责任公司（大家人寿保险股份有限公司-万能产品） | 16,793,893 | 16,793,893 | 否 |
| 23. | 中国国际金融股份有限公司 | 27,786,259 | 27,786,259 | 否 |
| 24. | 利可昇信息技术有限公司 | 22,900,763 | 22,900,763 | 否 |
| 25. | 申万宏源证券有限公司 | 22,900,763 | 22,900,763 | 否 |
| 26. | 长城国瑞证券有限公司 | 10,687,022 | 10,687,022 | 否 |
| 27. | 创金合信基金管理有限公司 | 18,473,282 | 18,473,282 | 否 |
| 28. | 涂思思 | 11,755,725 | 11,755,725 | 否 |
| 29. | 海富通基金管理有限公司 | 15,419,847 | 15,419,847 | 否 |
四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表 | 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | | 股份数量（股） | 比例（%） | 增加数量 （股） | 减少数量 （股） | 股份数量（股） | 比例（%） | | 一、限售条件流通股 | 4,205,870,292 | 90.41 | 0 | 763,358,778 | 3,442,511,514 | 74.00 | | 高管锁定股 | 57,064,900 | 1.23 | 0 | 0 | 57,064,900 | 1.23 |
| 首发后限售股 | 4,148,805,392 | 89.19 | 0 | 763,358,778 | 3,385,446,614 | 72.77 | | 二、无限售条件流通股 | 446,015,123 | 9.59 | 763,358,778 | 0 | 1,209,373,901 | 26.00 | | 三、总股本 | 4,651,885,415 | 100 | 0 | 0 | 4,651,885,415 | 100 |
五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，截至本核查意见出具之日，上市公司对本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对天山铝业本次限售股解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 顾翀翔 顾培培 华泰联合证券有限责任公司 2021年6月21日
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