民生证券股份有限公司关于金财互联控股股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之募集资金存放与使用情况的
核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为金财互联控股股份有限公司（以下简称“金财互联”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的规定，对金财互联募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰东热技术股份有限公司向徐正军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2334号），核准公司非公开发行不超过74,349,440股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，分别由朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏以现金按16.14元/股认购，募集资金总额为1,199,999,961.60元，扣除公司依据财务顾问协议应支付给浙商证券的财务顾问费用（含税）21,200,000.00元后，募集资金余额为1,178,799,961.60元，于2016年11月2日全部存入公司在江苏大丰农村商业银行开立的募集资金验资专户3209820521010000040819账户中。
上述募集资金总额扣减本次非公开发行直接相关的财务顾问费、律师费、会计师费及其他发行费用33,672,397.97元（不含税）后，募集资金净额为1,166,327,563.63元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年11月3日对公司本次非公开发行的募集资金到位情况进行了验资，并出具了众会字（2016）
第6131号《江苏丰东热技术股份有限公司验资报告》验资确认。扣除发行费增值税2,020,343.88元，实际募集资金余额为1,164,307,219.75元。
（二）本次募集资金2019年度使用情况及结余情况
截至2019年12月31日止，公司本次募集资金使用情况及余额如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 1,164,307,219.75 |
| 减：累计使用募集资金金额 | 770,398,487.74 |
| 其中：以前年度金额 | 596,979,238.43 |
| 本年度金额 | 173,419,249.31 |
| 等于：尚未使用的募集资金金额 | 393,908,732.01 |
| 加：累计收到利息收入扣减手续费净额 | 16,236,797.26 |
| 其中：以前年度金额 | 11,935,993.44 |
| 本年度金额 | 4,300,803.82 |
| 加：部分暂时闲置募集资金购买的保本理财持有至到期赎回收益 | 28,277,594.90 |
| 等于：募集资金账户余额 | 438,423,124.17 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《募集资金使用管理办法》的相关规定，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，同意公司分别在江苏大丰农村商业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司苏州分行和中信银行股份有限公司大丰支行设立募集资金专项账户。
2016年11月22日，公司与方欣科技有限公司（以下简称“方欣科技”）作为共同甲方，浙商证券股份有限公司和民生证券股份有限公司作为共同丙方，分别与江苏大丰农村商业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司苏州分行和中信
银行股份有限公司大丰支行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续。
根据《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次非公开发行股份募集的资金用于智慧财税服务互联平台及企业大数据创新服务平台建设、补充方欣科技流动资金。根据公司第三届董事会第二十次会议决议，公司向方欣科技增资600,000,000.00元用于项目实施。公司于2016年12月29日汇出资金500,000,000.00元至大丰农村商业银行股份有限公司募集资金项目专户3209820521010000103859中，汇出资金100,000,000.00元至中国民生银行广东自贸试验区南沙分行募集资金项目专户698965622中；2017年1月22日，公司与方欣科技作为共同甲方，浙商证券股份有限公司和民生证券股份有限公司作为共同丙方，分别与江苏大丰农村商业银行股份有限公司、中国民生银行广东自贸试验区南沙分行就此二账户分别签署《募集资金三方监管协议》。
根据公司第四届董事会第五次会议决议，方欣科技使用募集资金100,000,000.00元投资其子公司金财互联数据服务有限公司（以下简称“金财数据”）。方欣科技于2017年5月10日至5月17日期间合计汇出资金100,000,000.00元至上海浦东发展银行广州东湖支行募集资金专户82110154800001748中。2017年5月26日，公司与方欣科技、金财数据作为共同甲方，浙商证券股份有限公司和民生证券股份有限公司作为共同丙方，与上海浦东发展银行广州东湖支行签署《募集资金三方监管协议》。
根据公司第四届董事会第七次会议决议，公司使用募集资金200,000,000.00元增资方欣科技，公司于2017年11月2日至11月3日共汇出200,000,000.00元至方欣科技中国民生银行广东自贸试验区南沙分行募集资金项目专户698965622中。
根据公司第四届董事会第九次会议决议，公司使用募集资金160,000,000.00元增资方欣科技，公司于2017年12月21日汇出160,000,000.00元至方欣科技大丰农村商业银行股份有限公司募集资金项目专户3209820521010000103859中。
根据公司第四届董事会第十八次会议决议，方欣科技在招商银行股份有限公司广州开发区支行设立募集资金专项账户，账号为120904657210910。方欣科技于2018年7月5日至7月12日期间合计汇出110,000,000.00元至上述专户中，公司
于2018年8月3日与方欣科技作为共同甲方，浙商证券股份有限公司和民生证券股份有限公司作为共同丙方，与招商银行股份有限公司广州开发区支行签署《募集资金三方监管协议》。
上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，全部协议得到有效履行，专户银行定期向独立财务顾问寄送对账单，公司授权独立财务顾问可以随时查询、复印专户资料，独立财务顾问可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。
（二）募集资金专户存储情况
本次募集资金截止2019年12月31日具体存放情况如下：
单位：元
| 开户名称 | 募集资金存储 银行名称 | 银行账号 | 年末余额 | 存储方式 |
| 金财互联控股股份有限公司 | 江苏大丰农村商业银行股份有限公司 | 3209820521010000101735 | 55,068,030.72 | 一般账户 |
| 3209820521010000101726 | 49,953,901.99 | 一般账户 | ||
| 3209820521010000040819 | 39,788,976.08 | 一般账户 | ||
| 招商银行股份有限公司苏州分行营业部 | 512904957110402 | 31,812,515.77 | 一般账户 | |
| 中信银行股份有限公司大丰支行 | 8110501012600595254 | 53,317,318.41 | 一般账户 | |
| 方欣科技有限公司 | 江苏大丰农村商业银行股份有限公司 | 3209820521010000103859 | 47,145,214.94 | 一般账户 |
| 上海浦东发展银行广州东湖支行 | 82110154800001748 | 48,993,032.60 | 一般账户 | |
| 招商银行股份有限公司广州开发区支行 | 120904657210910 | 112,344,133.66 | 一般账户 | |
| 本次募集资金余额合计 | 438,423,124.17 | |||
2019年度扣除银行手续费募集资金专用账户利息收入4,300,803.82元，部分暂时闲置募集资金购买的保本理财、结构性存款持有至到期赎回收益（扣除理财收益缴纳的税费）6,328,216.29元；支出金额173,419,249.31元。
截至2019年12月31日，募集资金专用账户扣除银行手续费后累计利息收入16,236,797.26元，部分暂时闲置募集资金购买的保本理财、结构性存款持有至到期赎回收益（扣除理财收益缴纳的税费）累计28,277,594.90元；累计支出金
额770,398,487.74元，募集资金余额为438,423,124.17元。
三、2019年度募集资金的实际使用情况
2019年内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司合计使用募集资金173,419,249.31元，主要用于线下网点建设费用、运营推广费用、人力成本费用、平台建设软硬件设备采购费用、办公设备购置、软件投资、项目实施费、云租用、自建数据中心费用等。截至2019年12月31日，募集资金的具体使用情况见附表1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，本次募集资金不存在投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金到位前，方欣科技根据项目实际进度需要，以自有资金预先投入募集资金投资项目。截至2016年12月31日，方欣科技预先以自有资金投入金额2,481.42万元，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报告》（众会字（2017）第3306号）审验确认。2017年4月24日公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为2,481.42万元。2017年4月27日至4月28日，方欣科技从募集资金专户中置换转出前期以自有资金投入的2,481.42万元，前期置换转出没有发生违规操作。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，募集配套资金本期无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）闲置募集资金使用情况
本次配套募集资金投资项目建设有一定的周期性，根据项目建设进度和资金投入计划，公司部分募集资金在短时间内将处于暂时闲置状态。2018年1月11日，经公司第四届董事会第十三次会议审议，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的情况下，对暂时闲置募集资金进行现金管理，以不超过人民币7亿元累计循环使用购买期限不超过12个月的低风险、安全性高、流动性好、保本型的商业银行理财产品、结构性存款、银行定期存款等。
2019年2月1日，经公司第四届董事会第二十三次会议审议，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的情况下，对暂时闲置募集资金进行现金管理，以不超过人民币4.5亿元累计循环使用购买期限不超过12个月的低风险、安全性高、流动性好、保本型的商业银行理财产品、结构性存款、银行定期存款等。
报告期内，公司使用暂时闲置募集资金循环购买银行保本型理财产品具体情况如下：
| 产品名称 | 产品 类型 | 受托机构 | 投资金额 （万元） | 产品 有效期 | 预期年化 收益率 | 到期收益（万元） |
| “金盈湾”人民币理财产品（机构专属201811107期） | 保本浮动收益 | 江苏大丰农村商业银行股份有限公司 | 8,900 | 2018年11月09日 至 2019年02月12日 | 2.80% | 64.86 |
| “金盈湾”人民币理财产品（机构专属201812109期） | 保本浮动收益 | 江苏大丰农村商业银行股份有限公司 | 4,700 | 2018年12月26日 至 2019年03月26日 | 3.00% | 34.77 |
| 中信理财之共赢利率结构22245期人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 中信银行股份有限公司 | 5,000 | 2018年10月12日 至 2019年01月28日 | 3.85% | 56.96 |
| 利多多对公结构性存款产品合同（保证收益型）JG901期 | 保本浮动收益 | 上海浦东发展银行 | 3,000 | 2019年01月25日 至 2019年03月01日 | 3.85% | 10.91 |
| 利多多对公结构性存款产品合同（保证收益型）JG902期 | 保本浮动收益 | 上海浦东发展银行 | 1,500 | 2019年01月25日 至 2019年04月25日 | 4.10% | 15.38 |
| 中信理财之共赢利率结构24605期人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 中信银行股份有限公司 | 5,000 | 2019年02月01日 至 2019年05月02日 | 4.00% | 49.32 |
| “丰盈”结构性存款第三期A款产品 | 保本浮动收益 | 江苏大丰农村商业 | 8,900 | 2019年02月15日 至 | 4.20% | 184.34 |
| 银行股份有限公司 | 2019年08月14日 | |||||
| “丰盈”结构性存款第六期A款产品 | 保本浮动收益 | 江苏大丰农村商业银行股份有限公司 | 4,700 | 2019年04月01日 至 2019年09月27日 | 3.60% | 82.98 |
| 中信理财之共赢利率结构25892期人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 中信银行股份有限公司 | 5,200 | 2019年05月10日 至 2019年08月21日 | 3.75% | 55.03 |
| 中信理财之共赢利率结构28540期人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 中信银行股份有限公司 | 5,200 | 2019年08月22日 至 2019年11月20日 | 3.90% | 50.01 |
| “丰盈”结构性存款第十七期A款产品 | 保本浮动收益 | 江苏大丰农村商业银行股份有限公司 | 7,700 | 2019年08月28日 至 2019年11月26日 | 2.70% | 47.47 |
| “丰盈”结构性存款第二十期A款产品 | 保本浮动收益 | 江苏大丰农村商业银行股份有限公司 | 4,800 | 2019年10月11日 至 2020年01月09日 | 2.545% | 30.12 |
| 中信理财之共赢利率结构30484期人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 中信银行股份有限公司 | 5,200 | 2019年11月22日 至 2020年03月11日 | 3.60% | 56.42 |
| “丰盈”结构性存款第二十四期A款产品 | 保本浮动收益 | 江苏大丰农村商业银行股份有限公司 | 7,700 | 2019年11月29日 至 2020年03月10日 | 1.35%～2.95% | 63.48 |
（六）节余募集资金使用情况
公司于2020年4月25日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目完成并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司部分募投项目“支付本次交易的相关税费”已支付完毕，同意将上述项目予以结项。同时，为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金1,430.72万元永久性补充流动资金。
公司本次部分募投项目完成并将节余募集资金永久性补充流动资金事项尚需提交股东大会审议。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
报告期内，公司尚未使用的募集资金均存放于专户中。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司本期不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2019年12月31日止，公司无变更发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露过程中存在的问题
公司2019年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和使用，相关募集资金使用信息及时，真实，准确，完整地进行了披露；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
众华会计师事务所(特殊普通合伙）出具了《金财互联控股股份有限公司截至2019年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（众会字（2020）第4134号），鉴证意见为：我们认为，金财互联的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号》的规定编制，反映了金财互联截至2019年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。
七、独立财务顾问的核查意见
经审慎核查，独立财务顾问认为：
金财互联发行股份购买资产并募集配套资金2019年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储
和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于金财互联控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
项目主办人： _____________________ _____________________陆文昶 周 刚
民生证券股份有限公司
2020 年 4 月25 日
附表1：
金财互联控股股份有限公司募集资金使用情况对照表编制单位：金财互联控股股份有限公司 2019年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 116,430.72 | 本年度投入募集资金总额 | 17,341.92 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 77,039.84 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额(1) | 调整后投资总额 | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 智慧财税服务互联平台 | 否 | 55,000.00 | 11,886.91 | 37,140.39 | 67.53% | 2020.12.31 | 5,838.51 | 不适用 | 否 | |
| 企业大数据创新服务平台 | 否 | 30,000.00 | 5,455.01 | 9,899.45 | 33.00% | 2020.12.31 | 1,042.38 | 不适用 | 否 | |
| 补充标的公司流动资金 | 否 | 30,000.00 | 0.00 | 30,000.00 | 100% | 2017.12.31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 支付本次交易的相关税费后结余 | 否 | 1,430.72 | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 承诺投资项目小计 | 116,430.72 | 17,341.92 | 77,039.84 | 6,880.89 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 116,430.72 | 17,341.92 | 77,039.84 | 6,880.89 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位前，方欣科技根据项目实际进度需要，以自有资金预先投入募集资金投资项目。截至2016 年12月31日，方欣科技预先以自有资金投入金额2,481.42万元，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报告》（众会字（2017）第 3306 号）审验确认。2017年4月24日公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为2,481.42万元。2017年4月27日至4月28日，方欣科技从募集资金专户中置换转出前期以自有资金投入的2,481.42万元，前期置换转出没有发生违规操作。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司实施重大资产重组项目时仅与中介机构达成了中介机构相关费用的计费原则与框架，未有具体的金额，因此当时确定的“支付本次交易的相关税费”也只是估算的大致金额。实际在支付中介机构相关费用过程中，各相关方从项目的实际情况出发，本着节约、合理、有效的原则，结合市场行情，最终确定支付财务顾问费、律师费、会计师费及其他发行费用合计3,367.24万元，缴纳发行费增值税202.04万元。以上费用从“支付本次交易的相关税费”项目中列支3,569.28万元，与重组报告书预算的5,000.00万元相比，形成了1,430.72万元的资金节余。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||