民生证券股份有限公司关于金财互联控股股份有限公司部分募投项目完成并将节余募集资金
永久性补充流动资金的核查意见
金财互联控股股份有限公司（以下简称“公司”或“金财互联”）于2020年4月25日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目完成并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为金财互联发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，对金财互联部分募投项目完成并将节余募集资金永久性补充流动资金的情况进行了审核核查，核查情况如下：
一、公司本次募集配套资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰东热技术股份有限公司向徐正军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2334号）核准，本次非公开发行人民币普通股74,349,440股新股用于募集本次发行股份购买资产的配套资金，分别由朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏以现金按16.14元/股认购，募集资金总额为人民币1,199,999,961.60元，扣除各项发行费用（不含税）后的净额为1,166,327,563.63元。上述募集资金已经众华会计师事务（特殊普通合伙）验证，并出具了众会字（2016）第6131号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及公司非公开发行募集配套资金的实际情况，本次发行股份购买资产配套募集资金投向如下：
单位：万元
| 序号 | 用途 | 募投资金投资额 | 累计投入募集资金金额 （截至2019年12月31日） |
| 1 | 智慧财税服务互联平台 | 55,000.00 | 37,140.39 |
| 2 | 企业大数据创新服务平台 | 30,000.00 | 9,899.45 |
| 3 | 补充标的公司流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 4 | 支付本次交易的相关税费 | 5,000.00 | 3,569.28 |
| 合计 | 120,000.00 | 80,609.12 | |
三、本次部分募投项目完成后募集资金的节余及存储情况
上述募投项目中，“支付本次交易的相关税费”已经在2016年11月份募集资金到账后直接扣除支付给相关中介机构。截止目前，上述项目已经完成支付，该项目节余募集资金1,430.72万元，存储于募集资金专户江苏大丰农村商业银行股份有限公司账号为3209820521010000040819的账户中。
四、本次募集资金节余的主要原因
公司实施重大资产重组项目时仅与中介机构达成了中介机构相关费用的计费原则与框架，未有具体的金额，因此当时确定的“支付本次交易的相关税费”也只是估算的大致金额。实际在支付中介机构相关费用过程中，各相关方从项目的实际情况出发，本着节约、合理、有效的原则，结合市场行情，最终确定支付财务顾问费、律师费、会计师费及其他发行费用合计3,367.24万元，缴纳发行费增值税202.04万元。以上费用从“支付本次交易的相关税费”项目中列支3,569.28万元，与重组报告书预算的5,000.00万元相比，形成了1,430.72万元的资金节余。
五、本次节余募集资金永久性补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，满足公司日常运营的需要，公司拟将募投项目“支付本次交易的相关税费”完成后的节余募集资金1,430.72万元永久性补充流动资金。该部分资金在募集资金专户中购买银行保本理财产生的收益及银行存款利息仍留存于原募集资金专户中，用于其它募投项目的补充。
公司本次部分募投项目完成并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常运营对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益，同时公
司承诺补充流动资金后12个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、本次节余募集资金永久性补充流动资金的影响
公司本次将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提升资金使用效率，符合公司生产运营的需要，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
七、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项目完成并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意将募投项目“支付本次交易的相关税费”完成后的节余募集资金1,430.72万元用于永久性补充流动资金。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对《关于部分募投项目完成并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》进行了认真审核，并发表明确同意意见，独立董事认为：
公司将部分募投项目完成后的节余募集资金永久性补充流动资金，充分考虑了公司的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常运营对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项的审批履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》的规定。
因此，独立董事一致同意公司本次部分募投项目完成并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项。
（三）监事会审议情况
公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项目完成并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，监事会认为：
公司将部分募投项目完成后的节余募集资金永久性补充流动资金，是以股东利益最大化为原则，充分结合了财务情况，可以提高募集资金使用效率，节约财务费用，提升公司经营效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
因此，监事会同意公司本次部分募投项目完成并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、公司本次部分募投项目完成并将节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。本次部分募投项目完成并将节余募集资金永久性补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。
2、本事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。
3、公司本次部分募投项目完成并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本独立财务顾问对金财互联本次部分募投项目完成并将节余募集资金永久性补充流动资金事宜无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于金财互联控股股份有限公司部分募投项目完成并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
项目主办人： _____________________ _____________________陆文昶 周 刚
民生证券股份有限公司
2020 年 4 月 25 日