证券代码：002529 证券简称：海源复材 公告编号：2021-098
江西海源复合材料科技股份有限公司关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月15日召开第五届董事会第十四次会议，以7票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，公司全资子公司福建海源新材料科技有限公司（以下简称“海源新材料”）拟将持有福建易安特新型建材有限公司（以下简称“易安特公司”）45%的股份转让给冯胜昔先生，转让价款为270万元人民币。本次交易完成后，公司不再持有易安特公司股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，独立董事对此议案亦发表了同意意见，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、姓名：冯胜昔
2、身份证号：5301021970********
3、住所：云南省昆明市五华区
4、与公司的关联关系：冯胜昔先生与公司无关联关系。
5、经核查，冯胜昔先生不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）概况
1、公司名称：福建易安特新型建材有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：1000万人民币
4、法定代表人：冯胜昔
5、统一社会信用代码：91350121079754429F
6、注册地址：福建省福州高新区厚庭村A地块网讯中心B栋11层01
7、成立时间：2013年9月12日
8、经营范围：塑料板、管、型材研发及制造；玻璃纤维增强塑料制品研发及制造；金属结构研发及制造；高性能纤维及复合材料销售、租赁；建材批发；建筑工程机械与设备经营租赁；材料科学研究服务；建筑工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；铁路工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；公路工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；港口与航道工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、最近一年又一期的财务数据：
单位：元
| 项 目 | 截至2020年12月31日（经审计） | 截至2021年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 52,991,574.91 | 40,650,086.56 |
| 负债总额 | 38,072,955.98 | 38,969,580.2 |
| 应收账款 | 36,415,819.25 | 23,049,663.22 |
| 净资产 | 14,918,618.93 | 1,680,506.36 |
| 项 目 | 2020年度 | 2021年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 89,039,510.49 | 17,132,315.89 |
| 营业利润 | 9,980,676.36 | -5,950,170.49 |
| 净利润 | 10,305,010.32 | -5,966,696.42 |
（二）权属状况说明
本次交易标的为公司持有的易安特公司45%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲
裁事项，未有被采取查封、冻结等司法措施。易安特公司不属于失信被执行人。公司不存在为易安特公司提供担保、委托理财、财务资助等情形。
（三）本次转让前后的股东及持股情况
| 股东名称 | 转让前持股比例 | 转让后持股比例 |
| 冯胜昔 | 45% | 90% |
| 福建海源新材料科技有限公司 | 45% | 0% |
| 陈振竞 | 5% | 5% |
| 谢起树 | 2% | 2% |
| 黄馥婷 | 1.5% | 1.5% |
| 林道塘 | 1.5% | 1.5% |
| 合计： | 100% | 100% |
四、股权转让协议的主要内容
转让方：福建海源新材料科技有限公司 （以下简称“甲方”）受让方：冯胜昔 （以下简称“乙方”）
（一）标的股权转让
甲方同意按照本协议约定的条件和方式，将其持有的标的公司45%的股权（对应450万元注册资本，实缴出资270万元“标的股权”）依法转让给乙方。乙方同意按照本协议约定的条件和方式，依法受让标的股权（“本次股权转让”）。
（二）转让价款和支付方式
1、双方同意，甲方向乙方转让标的股权的转让价格为人民币贰佰柒拾万圆整（小写：￥2,700,000元）。
2、乙方应于本协议生效日后3日内向甲方支付全部标的股权转让价款。
3、乙方支付第2.2条约定的标的股权转让价款应以下先决条件在付款时或付款前均得到满足或被乙方书面豁免为前提：
（1）标的股权不存在质押等任何权利负担或被查封、冻结等权利限制；
（2）甲方未违反其在本协议项下的陈述、保证或承诺；
（3）本次交易未违反任何届时有效的法律、政府命令或证券监管机构、证券交易所规则或受到其限制、禁止。
（三）权利义务转移
1、乙方向甲方支付全部标的股权转让价款后3日内，双方应向工商登记主管部门提交办理标的股权工商变更登记的申请材料。
2、标的股权工商变更登记至乙方名下后（“交割日”），乙方即持有标的股权，同时享有相应的股东权利、履行相应的股东义务，甲方不再享有任何标的股权的股东权利、义务。
（四）保证
1、甲方是标的股权的名义及实际所有人，对标的股权拥有完整的权益，不存在信托持股、委托持股或者股权权属纠纷的情形；标的股权未被抵押、质押、留置、担保、查封、冻结，亦不存在其他任何形式的权利限制、优先安排、表决权委托安排。本协议签署后，甲方不得与任何第三方就转让标的公司股权进行任何商谈或签订任何书面协议。
（五）违约责任
1、本协议生效后，如因甲方原因未能按照本协议约定及时完成标的股权交割的，乙方有权要求甲方继续履行，同时，自逾期之日起至实际交割日止，甲方每日应按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率向乙方支付已收取转让价款的逾期违约金。
2、本协议生效后，如乙方未能按照本协议约定及时足额支付标的股权转让价款，甲方有权要求乙方继续履行，同时，自逾期之日起至实际付款日止，乙方每日应按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率向甲方支付应付未付转让价款的逾期利息。
（六）其他
1、协议生效条件：本协议经双方签署后成立，自本次转让获得甲方内部决策程序批准之日（“生效日”）起生效。
五、交易的定价政策及定价依据
交易双方遵循自愿、平等和客观原则，经交易双方友好协商，公司全资子公司海源新材料以其实缴出资额人民币270万元的价格将持有的易安特公司45%的股权转让给冯胜昔先生。
六、交易目的和对公司的影响
本次转让参股公司股权是基于公司目前发展规划，符合公司战略发展需要，进一步优化公司业务布局，改善资产结构、增强核心竞争力，不存在损害公司和股东利益的情形，本次交易预计不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，具体以公司经审计的年度报告为准。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议。
2、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江西海源复合材料科技股份有限公司董 事 会二〇二一年十二月十六日