证券代码：002529 证券简称：*ST海源 公告编号：2020-125
福建海源复合材料科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月21日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建海源复合材料科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第595号）（以下简称“《关注函》”），收到关注函后，公司及时组织人员对关注函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现将有关情况回复公告如下：
1、结合你公司对海源华博的出资情况说明你公司设立全资子公司海源华博后转让的原因。
回复：
公司目前主营业务为全自动液压成型设备及生产线，建筑模板、汽车车身及零部件等复合材料轻量化制品的研发、生产及销售。近年来，公司机械业务面临下游客户的利润挤压及行业竞争加剧的局面，同时受国际贸易争端的全面升级、国内外汽车行业产销量下滑及新冠疫情的多重影响，公司主营业务收入呈现逐年下降的趋势，公司主营业务及盈利的成长性较弱，亟需转型，培育新的业绩增长点。
2020年7月23日，公司的控股股东变更为江西赛维电力集团有限公司（以下简称“赛维电力集团”），实际控制人变更为甘胜泉。2020年8月24日，公司董事会及股东大会选举产生第五届董事会董事、监事会监事，并聘任高级管理人员。自第五届董事会、监事会及管理团队上任以来，公司在稳步推进现有主营业务的同时，一直在积极寻求适合公司业务转型的方向，推动公司业务尽快转型，维护全体股东利益。
公司对全资子公司海源华博的出资主要系公司的土地、房产，公司管理层从
实际情况出发，为更好的整合公司资源，有效盘活公司存量资产，尽快回笼资金，增加公司资金流。设立全资子公司海源华博后转让股权，有利于提高交易效率。公司本次转让海源华博股权综合考虑了未来发展规划、财务状况以及股东回报等因素，有利于实现股东利益最大化。
2、结合不动产评估情况和质押解除时间、本次出售的预计完成时间，补充说明本次交易作价的定价依据及合理性，本次交易预计产生损益1.1亿元的计算依据，相关损益的确认时点和会计处理依据，是否存在年底突击创利的情形。回复：
2020年11月17日、2020年12月2日公司第五届董事会第四、五次会议分别审议通过了《关于拟设立全资子公司的议案》、《关于对全资子公司出资方式进行变更的议案》，拟以自有资金590万元及经评估的位于闽侯县荆溪镇闽侯经济技术开发区铁岭北路2号一宗工业房地产以及闽侯县甘蔗街道昙石山西大道69号26#、27#、30#整座员工公寓（以下合称“不动产资产”）作价19,410万元，合计20,000万元出资设立全资子公司海源华博。根据福建华成房地产土地资产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（闽华成评报（2020）房字1207号），截止评估基准日2020年11月5日，作价出资的不动产资产的评估价值为19,410万元。
作价出资的不动产资产除闽侯县荆溪镇闽侯经济技术开发区铁岭北路2号土地及房屋建筑除抵押给兴业银行股份有限公司总行营业部申请贷款外，不存在其他抵押或第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、扣押、冻结等权利被限制的情形。公司于2020年12月10日归还兴业银行股份有限公司总行营业部贷款，并同时办理闽侯县荆溪镇闽侯经济技术开发区铁岭北路 2 号土地及房屋建筑的解除抵押手续。2020年12月16日，公司将不动产资产按评估价值作价19,410万元出资海源华博，并完成所有权变更。除不动产资产按评估价值19,410万元出资外，公司以货币资金实际出资15万元。
2020年12月16日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，拟将全资子公司海源华博100%股权转让给君合润达，转让价款为人民币 2.485亿元，不动产资产账面净值为1.27亿元，剔除相关税费后本次交易预计产生损益1.1亿元。
本次交易中，海源华博股权交易对价系交易双方综合考虑土地、房产的静态评估值、可预期的租约及购买方资金回报率要求等情况后，经交易双方友好协商
确定的。截至2020年12月30日，本次交易已收到股权转让款1.5亿元。剩余股权转让款支付安排为：股权变更后45日内支付0.6亿元；股权变更后90日内支付0.185亿元；2021年12月31日前支付0.2亿元。
根据中国证券监督管理委员会会计部编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》“案例 1-01 复杂交易中处置日的判断”（P1页）：
“企业会计准则中并没有对“处置日”的判断作出明确规定，实务中，有的上市公司仍在参考财政部 2002 年发布的《〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》（财会〔2002〕18号）中“企业应何时确认股权转让收益”的指引；也有的上市公司在参考企业会计准则中关于“购买日”的判断原则。《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
本次交易获得董事会批准，不动产资产所有权已于2020年12月16日办理转移，工商登记已于2020年12月17日完成变更，购买方付款比例已超过50%并且剩余款项预期能够按期收回，君合润达对海源华博自工商登记变更完成日就可以实施控制并开始享有相应的利益，确认该项交易收益的各项条件均已满足。故本次交易相关损益的确认时点为2020年12月。
本次转让海源华博股权，系公司管理层从实际情况出发，为更好的整合公司资源，有效盘活公司存量资产，尽快回笼资金，增加公司资金流，是出于公司业务转型的考量，不存在年底突击创利的情形。
3、公开资料显示，君合润达于2020年12月9日设立，未实际运营，注册地址为闽侯县荆溪镇闽侯经济技术开发区铁岭北路2号企业研发中心第5层501室。
请说明公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人是否与君合润达存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况，公司或实际控制人是否与君合润达签订其他协议，君合润达及其实际控制人杨场宝是否具备支付能力、支付资金来源。请律师核查后发表明确意见。回复：
君合润达的注册地址为闽侯县荆溪镇闽侯经济技术开发区铁岭北路2号企业研发中心第5层501室，公司的注册地址为闽侯县荆溪镇闽侯经济技术开发区铁岭北路2号。君合润达系交易对手方为了收购海源华博股权所新设立的投资主体，本次交易如顺利完成，君合润达将实际控制前述资产。因此，君合润达在设立时注册地址使用上述地址进行注册。
经核查，公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人与君合润达及其股东、实际控制人均不存在关联关系，不存在关联交易非关联化的情况，公司或实际控制人与君合润达未签订与本次交易无关的其他协议。
经核查，君合润达实际控制人杨场宝先生同为福建百年万嘉超市管理有限公司（以下简称“百年万嘉”）的法定代表人及实际控制人，持有该公司90%的股份。百年万嘉创立于2000年，旗下包含万嘉便利店、便利客（新零售品牌）、万嘉生鲜超市等多个子品牌，目前在福州拥有超过800家万嘉便利直营店，在岗职工3000多人。根据福州彬圣会计师事务所（普通合伙）出具的福彬圣审字（2020）FB12-068号审计报告显示，截止2019年12月31日，百年万嘉主营业务收入为9.23亿元。君合润达支付本次股权转让价款的资金来源为自有资金结合银行贷款，目前其银行贷款正在申请办理中。
结合律师核查意见，公司认为君合润达及其实际控制人杨场宝具备支付能力。
4、协议生效后3年内，君合润达承诺以不高于25元/㎡的价格将协议内约30000㎡土地、厂房及办公楼出租给你公司，请你公司结合当地市场租金水平，补充说明上述租金定价是否公允，本次交易定价是否考虑了后续不动产租金定价的因素。
回复：
经网上查询及线下走访问询，公司周边无专业设计及设备的同类工业厂房、
办公楼价格约为15-20元/㎡/月；经专业设计及配备相关设备的同类钢结构工业厂房、装修较好及配套齐全的办公楼价格约为20-30元/㎡/月；公司所在厂房为大型设备钢结构厂房，配备行车、轨道等辅助设施，办公楼配套电梯、全栋中央空调，设施齐全、装修完好，结合公司所处区域位置、周边环境、内部装修，参考第三方租赁价格，考虑到办公楼、厂房、食堂的价格差异，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，双方友好协商租金不高于25元/㎡/月。
5、结合你公司在光伏电池行业的技术储备、人才储备情况，补充说明你公司在高邮投资建设10GW高效光伏电池和10GW高效组件生产项目的可行性，项目投资金额105亿元的测算依据，上述对外投资是否构成重大资产重组。
回复：
公司于2020年9月收购新余赛维电源科技有限公司（以下简称“赛维电源”）100%的股权。赛维电源的主营业务为光伏组件的研发、生产及销售，第一条实验产线已于2020年12月28日正式投产，设计产能约375MW/年。公司董事长兼总经理甘胜泉先生曾任江西赛维LDK太阳能高科技有限公司、赛维LDK太阳能高科技（新余）有限公司（以下合称“赛维LDK”）董事长兼总经理，现任赛维LDK董事长，具有多年光伏领域从业及管理经验。甘胜泉先生将在避免同业竞争的前提下协调公司与赛维LDK及江西赛维电力集团展开业务合作。
公司在高邮投资建设10GW高效光伏电池和10GW高效组件项目的拟投资金额，系根据产能规模所需的土地及厂房建设、设备投资、流动资金等投资要素得出的预估数。公司将在正式协议签订前，进行充分论证研究并完成可行性研究报告的编制工作。
截至本回复出具之日，前述投资只签订了框架性协议，并未同交易相对方签订实质性协议，故不涉及重大资产重组。公司将在充分论证项目投资的资金筹备、人才及技术储备、项目分期实施可行性及投资回报后，再与交易相对方签订正式的投资协议。将来如正式协议的签署或业务的开展涉及到重大资产重组，公司将严格按照《公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的要求履行相应程序，保护上市公司和全体股东的利益。
6、请你公司董事、监事、高级管理人员结合各自职责及《公司治理准则》的要求，就上述股权转让事项分别说明是否忠实、勤勉、谨慎的履行了相应职责。回复：
转让海源华博股权前期，公司高级管理人员与交易对手方进行了多次友好协商和交易方案论证，并对交易对方开展了投资意向、履约能力、资信情况等方面的调研工作，会同会计师事务所、不动产评估机构及律师事务所等中介机构对本次转让股权的合法性、合理性以及同类企业市场估值情况做了较为全面的分析与研究，并提交董事会及监事会进行审议。在交易过程中，公司高级管理人员始终保持与交易对手方、各中介机构的沟通联系，及时跟进交易进程，主动向国家税务部门等相关政府部门咨询有关政策，并根据要求调整交易方案。
本次公司转让海源华博股权，公司管理层已按照相关法律法规及《公司章程》的要求，对交易进行了相应的调研和研究分析，并提交公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议审议，公司董事、监事对提交的议案进行了认真审议，公司全体独立董事本着实事求是、认真负责的态度查阅了交易相关资料，对相关人员进行了必要的询问，在充分了解了本次交易的必要性、交易和定价的合理性后以发表独立意见，并全票同意通过了本次转让股权的议案。
综上，公司的董事、监事、高级管理人员已忠实、勤勉、谨慎地履行了相应职责。
特此公告。
福建海源复合材料科技股份有限公司董 事 会二〇二〇年十二月三十一日