证券代码：002529 证券简称：海源复材
福建海源复合材料科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：福建海源复合材料科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：海源复材股票代码：002529
信息披露义务人：上银瑞金资本管理有限公司住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室通讯地址：上海市浦东新区世纪大道1528号陆家嘴基金大厦12层
权益变动类型：减少签署日期：2020年4月29日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人管理的上银瑞金-慧富15号资产管理计划在福建海源复合材料科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人管理的上银瑞金-慧富15号资产管理计划没有通过任何其他方式增加或减少其在福建海源复合材料科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人的基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6
第二节 权益变动目的 ...... 7
一、本次权益变动目的 ...... 7
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划 ...... 7
第三节 权益变动方式 ...... 8
一、信息披露义务人在本次权益变动前持有公司股份情况 ...... 8
二、本次权益变动情况 ...... 8
三、《股份转让协议》签署情况概述 ...... 9
四、《股份转让协议》双方的基本情况 ...... 9
五、《股份转让协议》主要内容 ...... 10
（三） 过渡期安排 ...... 11
（四）陈述、保证与承诺 ...... 11
（五）违约责任 ...... 12
第四节 前六个月内买卖公司股份情况 ...... 14
第五节 其他重大事项 ...... 15
第六节 备查文件 ...... 16
一、备查文件 ...... 16
二、备查文件置备地点 ...... 16
第七节 声明 ...... 17
附表 ...... 19
释义
本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
| 海源复材、公司 | 指 | 福建海源复合材料科技股份有限公司 |
| 上银瑞金、信息披露义务人 | 指 | 上银瑞金资本管理有限公司（代上银瑞金-慧富15号资产管理计划，股东名称：上银瑞金资本-中信银行-上银瑞金-慧富15号资产管理计划） |
| 本次权益变动、持股变动 | 指 | 信息披露义务人作为管理人的上银瑞金-慧富15号资产管理计划减持公司无限售条件股份的行为 |
| 报告书/本报告书 | 指 | 福建海源复合材料科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 上银瑞金资本管理有限公司（代上银瑞金-慧富15号资产管理计划，股东名称：上银瑞金资本-中信银行-上银瑞金-慧富15号资产管理计划）与江西嘉维企业管理有限公司于2020年4月27日签署的《关于福建海源复合材料科技股份有限公司之股份转让协议》 |
| 甲方 | 指 | 上银瑞金资本管理有限公司（代上银瑞金-慧富15号资产管理计划，股东名称：上银瑞金资本-中信银行-上银瑞金-慧富15号资产管理计划） |
| 乙方 | 指 | 江西嘉维企业管理有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）基本信息
| 名称 | 上银瑞金资本管理有限公司（代上银瑞金-慧富15号资产管理计划，股东名称：上银瑞金资本-中信银行-上银瑞金-慧富15号资产管理计划） |
| 注册地址 | 上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区世纪大道1528号陆家嘴基金大厦12层 |
| 法定代表人 | 王素文 |
| 注册资本 | 13,000万元 |
| 成立日期 | 2014年3月17日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 913101150935004178 |
| 经营范围 | 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 股权结构 | 上银基金管理有限公司 100%股权 |
| 营业期限 | 长期 |
| 联系电话 | （021）60232799 |
（二）董事及主要负责人的基本情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 | 任职 |
| 王素文 | 男 | 中国 | 上海 | 否 | 董事长、总经理、董事 |
| 王刚 | 男 | 中国 | 上海 | 否 | 董事 |
| 孙玉玲 | 女 | 中国 | 上海 | 否 | 董事 |
| 俞蓓蓓 | 女 | 中国 | 上海 | 否 | 监事 |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人管理的上银瑞金-慧富15号资产管理计划在境内、境外均不持有其他上市公司达到或超过该公司已发行股份的5%。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动基于信息披露义务人作为管理人的上银瑞金-慧富15号资产管理计划（以下简称“慧富15号”）运作需要。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
信息披露义务人已就慧富15号减持所持股份的事宜委托公司于2020年1月3日披露了《关于公司持股5%以上股东减持股份预披露的公告（一）》（公告编号：【2020-003】），并已委托公司于2020年3月12日披露了《关于公司持股5%以上股东股份减持的进展公告》（公告编号：【2020-026】）及《关于公司持股5%以上股东减持比例达到1%的公告》（公告编号：【2020-027】）。
截至本报告书签署日，信息披露义务人作为管理人的慧富15号预计在未来12个月内拟继续减持公司股份，并遵守《深圳证券交易所交易规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前持有公司股份情况
本次权益变动前，慧富15号合计持有公司普通股股份共计20,000,000股，占公司总股本的7.69%。
上述股份来源全部为认购公司2016年5月非公开发行股份。
二、本次权益变动情况
本次权益变动方式为通过证券交易所的集中竞价交易卖出及协议转让，具体情况如下：
| 股东名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持价格区间（元/股） | 减持均价（元/股） | 减持股数（股） | 减持比例 |
| 上银瑞金资本-中信银行-上银瑞金-慧富15号资产管理计划 | 集中竞价 | 2019年7月24日至2020年3月10日 | 6.72-10.11 | 9.09 | 4,187,900 | 1.61% |
| 协议转让 | 2020年4月27日 | 9.62 | 9.62 | 11,490,900 | 4.42% |
上述权益变动后，慧富15号合计持有公司股份共计4,321,200股，占公司总股本的1.66%，不再是持股5%以上股东。
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 数量（股） | 占总股本 比例 | 数量（股） | 占总股本 比例 | |
| 上银瑞金资本-中信银行-上银瑞金-慧富15号资产管理计划 | 20,000,000 | 7.69% | 4,321,200 | 1.66% |
本公告中比例数值若出现与实际数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
三、《股份转让协议》签署情况概述
2020年2月23日，福建海源复合材料科技股份有限公司之控股股东福建海诚投资有限公司、股东李明阳及海源实业有限公司与江西嘉维企业管理有限公司（以下简称“江西嘉维”）签署了《关于福建海源复合材料科技股份有限公司之股份转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），《框架协议》约定，海诚投资、李明阳、海源实业有限公司（共同作为《框架协议》中甲方）或其指定方拟将其所持有的上市公司5,720万股股份转让给江西嘉维。具体情况详见2020年3月3日公司刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司股东签署<股份转让框架协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-021）。现海诚投资、李明阳、海源实业有限公司确认前述股份的转让主体为：福建海诚投资有限公司及上银瑞金资本管理有限公司（代上银瑞金-慧富15号资产管理计划，股东名称：上银瑞金资本-中信银行-上银瑞金-慧富15号资产管理计划）。2020年4月27日，海诚投资与江西嘉维签署了《关于福建海源复合材料科技股份有限公司之股份转让协议》，具体情况详见2020年4月27日公司刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司控股股东签署<股份转让框架协议>暨公司控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2020-037）。
2020年4月27日，上银瑞金资本管理有限公司（代慧富15号资）与江西嘉维签署了《关于福建海源复合材料科技股份有限公司之股份转让协议》，股份转让协议中，上银瑞金资本管理有限公司（代慧富15号）为甲方，江西嘉维为乙方，甲方拟向乙方出让其持有的海源复材11,490,900股的普通股股份（占海源复材总股本4.42%，以下简称“标的股份”）。
四、《股份转让协议》双方的基本情况
（一）甲方（转让方）情况
公司名称：上银瑞金资本管理有限公司（代上银瑞金-慧富15号资产管理计划，股东名称：上银瑞金资本-中信银行-上银瑞金-慧富15号资产管理计划）
住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室法定代表人：王素文持股情况：持有上市公司1,581.21万股股份，占上市公司总股本的6.08%。
（二）乙方（受让方）情况
公司名称：江西嘉维企业管理有限公司统一社会信用代码：91360504MA38N5DP61住所：江西省新余市高新开发区赛维大道1950号办公大楼5楼法定代表人：甘胜泉
五、《股份转让协议》主要内容
（一）转让标的股份
甲方同意将其所持有的海源复材11,490,900股普通股股份及其所对应的所有股东权利和权益 （包括与海源复材有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益 ）转让给乙方，且均为无限售条件流通股股份。乙方同意按本协议的约定受让前述股权。
（二）标的股份的转让价格及转让价款支付
1、标的股份的转让价格
甲方同意将前述股权以每股转让价格9.62元转让给乙方，股份转让总价款为人民币110,542,458元（大写：壹亿壹仟零伍拾肆万贰仟肆佰伍拾捌元整）。
2、标的股份转让价款支付
2.1 在本协议正式签署后5个工作日内（且在申请办理标的股份过户登记手续之前），乙方向甲方支付股份转让价款人民币500万元（大写：伍佰万元整）。
2.2在本次标的股份过户登记手续办理完毕之日起5个工作日内，乙方向甲方支付剩余股份转让款人民币105,542,458元（大写：壹亿零伍佰伍拾肆万贰仟肆佰伍拾捌元整）。
2.3甲乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税等税负。
（三）过渡期安排
本协议生效之后，在标的股份过户完成之前，海源复材股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，相应权益属乙方所有，甲方应配合乙方办理相关手续，现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方自本协议生效之日起至股份过户完成之日期间取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额支付给乙方。
（四）陈述、保证与承诺
1、各方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
2、甲方保证：
2.1在本协议签署后标的股份转让交割完成之前，甲方将不以向第三方转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。经乙方同意或交易对方为乙方或乙方违约的情形的除外。
2.2保证已就标的股份涉及的有关情况向乙方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形。向乙方提供的一切资料，文件都是完全真实、准确、完整的，不存在任何故意隐瞒、重大遗漏或误导性陈述。
2.3 签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。
2.4 在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。
2.5 保证在本协议签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、公告等程序。
2.6 及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
3、乙方保证：
3.1 保证其在本协议报相关审核和批准机关批准时符合相关法律规定关于受让主体的各项资格要求。
3.2 承诺按照协议约定支付股权转让对价款并保证其用于支付标的股份转
让的价款的资金来源合法。
3.3 签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。
3.4 保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关各方办理向深圳证券交易所等申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助甲方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项，尽最大努力促进完成股份过户手续。
3.5 保证在本协议签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、公告等程序。
3.6 及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
3.7 乙方违反本款陈述与保证的甲方有权解除本协议。
（五）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力和法律变动规定的情形外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担相应的违约责任，同时赔偿守约方遭受的因此产生的损失。该等损失包括但不限于向违约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等等。
2、在甲方已根据本协议的约定履行了相关承诺和保证事项，且双方就标的股权办理过户登记手续不存在障碍的前提下，如果乙方未能根据本协议的约定支付相应股权转让价款的，则乙方应向甲方支付本协议约定的标的股权交易总价款20%的违约金，且甲方有权选择要求乙方继续按照本协议的约定时间付清股权转让价款或者有权要求解除协议。
3、任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
（六）生效条件
乙方于2020年2月23日与福建海诚投资有限公司、李明阳、海源实业有限公司签订了《关于福建海源复合材料科技股份有限公司之股份转让框架协议》，于2020年4月27日与海诚投资签署了上述《框架协议》项下的《关于福建海源
复合材料科技股份有限公司之股份转让协议》。本协议自甲乙双方签字盖章，且乙方与海诚投资之间的上述《股份转让协议》已经签字盖章之日起生效。若乙方与福建海诚投资有限公司的上述《股份转让协议》解除或终止的，本协议亦于同日解除或终止。
第四节 前六个月内买卖公司股份情况本报告书签署日前六个月，信息披露义务人作为管理人的慧富15号有通过集中竞价交易卖出公司股票的行为，无买入行为。
（一）每个月卖出股票的数量
| 序号 | 起始日 | 终止日 | 卖出数量（股） |
| 1 | 2019/10/29 | 2019/11/28 | 0 |
| 2 | 2019/11/29 | 2019/12/28 | 0 |
| 3 | 2019/12/29 | 2020/1/28 | 0 |
| 4 | 2020/1/29 | 2020/2/28 | 0 |
| 5 | 2020/2/29 | 2020/3/28 | 2,600,000 |
| 6 | 2020/3/29 | 2020/4/28 | 0 |
以上减持股份种类均为无限售流通股。
（二）上述卖出交易的价格为10.11元/股。
第五节 其他重大事项截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1. 信息披露义务人的营业执照（复印件）；
2. 信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明文件；
3. 《关于福建海源复合材料科技股份有限公司之股份转让协议》
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
海源复材证券部地址：福建省福州市闽侯县荆溪镇铁岭北路2号
第七节 声明本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上银瑞金资本管理有限公司
法定代表人/授权代表（签名）：
时间：2020年4月29日
（本页无正文，为《福建海源复合材料科技股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）
信息披露义务人：上银瑞金资本管理有限公司
法定代表人/授权代表（签名）：
时间：2020年4月29日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 福建海源复合材料科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 福建省福州市 |
| 证券简称 | 海源复材 | 证券代码 | 002529 |
| 信息披露义务人 | 上银瑞金资本管理有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易√协议转让√国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：无限售流通股 持股数量：20,000,000股 持股比例：7.69% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：无限售流通股 变动数量：减少15,678,800股 变动比例：减少6.03% 变动后数量：4,321,200股 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持 | 是√ 否□ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是√ 否□ | ||
（本页无正文，为《福建海源复合材料科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页）
信息披露义务人：上银瑞金资本管理有限公司
法定代表人/授权代表（签名）：
时间：2020年4月29日