东兴证券股份有限公司
关于福建海源复合材料科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二〇二零年四月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，东兴证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《福建海源复合材料科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《福建海源复合材料科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《福建海源复合材料科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
释义 ...... 6
一、关于详式权益变动报告书内容的真实性、准确性、完整性 ...... 8
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ...... 8
（一）江西嘉维基本情况 ...... 8
（二）甘胜泉先生基本情况 ...... 9
（三）信息披露义务人相关产权与控制关系 ...... 10
（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ...... 10
（五）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 12
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近五年受到的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的核查 ...... 12
（七）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 ...... 12
（八）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查 ...... 12
（九）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 ...... 13
（十）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况的核查 ...... 13
（十一）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的核查 ...... 13
（十二）对信息披露义务人规范运作上市公司的管理能力的核查 ...... 13
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查 ...... 14
（一）对本次权益变动目的的核查 ...... 14
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份的核查 ...... 14
（三）对本次权益变动所履行的相关程序的核查 ...... 14
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ...... 15
（一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 ...... 15
（二）对信息披露义务人权益变动方式的核查 ...... 15
（三）对本次权益变动需要有关部门批准的情况的核查 ...... 15
（四）对《股份转让协议1》的核查 ...... 15
（五）对《股份转让协议2》的核查 ...... 19
（六）对本次权益变动是否存在任何权利受限情况的核查 ...... 20
（七）对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 ...... 21
（八）对本次权益变动后上市公司控制权变动情况的核查 ...... 21
五、对资金来源的核查 ...... 21
六、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查 ...... 22
（一）未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划 ...... 22
（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ...... 22
（三）未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 ... 22（四）对上市公司《公司章程》的修改计划 ...... 22
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 23
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 23
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 23
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 23
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 23
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 24
八、对与上市公司间的重大交易的核查 ...... 25
九、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 25
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 25
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 25
十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益情况的核查
...... 26
十一、对其他重大事项的核查 ...... 26
十二、财务顾问意见 ...... 26
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
| 本核查意见 | 指 | 东兴证券股份有限公司关于福建海源复合材料科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 |
| 财务顾问、东兴证券 | 指 | 东兴证券股份有限公司 |
| 信息披露义务人、江西嘉维 | 指 | 江西嘉维企业管理有限公司 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《福建海源复合材料科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 海源复材、上市公司 | 指 | 福建海源复合材料科技股份有限公司 |
| 海诚投资 | 指 | 福建海诚投资有限公司 |
| 上银瑞金 | 指 | 上银瑞金资本管理有限公司 |
| 慧富15号 | 指 | 上银瑞金-慧富15号资产管理计划 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 信息披露义务人拟以协议转让方式，分别受让海诚投资、慧富15号持有的海源复材的45,709,100股股份、11,490,900股股份，合计57,200,000股股份 |
| 交割日 | 指 | 本次权益变动股份过户登记日 |
| 《股份转让协议1》 | 指 | 江西嘉维与海诚投资于2020年4月27日签署的《股份转让协议》 |
| 《股份转让协议2》 | 指 | 江西嘉维与上银瑞金于2020年4月27日签署的《股份转让协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》 |
| 《16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元、万元 |
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问意见：
一、关于详式权益变动报告书内容的真实性、准确性、完整性本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。基于上述分析，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等法律、法规及其他规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）江西嘉维基本情况
| 企业名称 | 江西嘉维企业管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360504MA38N5DP61 |
| 出资额 | 20,000.00万人民币 |
| 成立日期 | 2019年06月19日 |
| 住所 | 江西省新余市高新开发区赛维大道1950号办公大楼5楼 |
| 法定代表人 | 甘胜泉 |
| 经营期限 | 2019年06月19日- 2029年06月18日 |
| 通讯地址 | 江西省新余市高新开发区赛维大道1950号办公大楼5楼 |
| 通讯方式 | 0790-6668666 |
| 经营范围 | 企业管理咨询与服务、贸易代理服务、计算机信息咨询、商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（二）甘胜泉先生基本情况
截至本核查意见签署日，甘胜泉先生直接和间接持有信息披露义务人99%的股权，是信息披露义务人的控股股东、实际控制人。实际控制人基本情况如下：
| 姓名 | 甘胜泉 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国国籍 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 身份证号 | 36252419711127**** |
| 住所 | 江西省抚州市南丰县市山镇丹坛村**** |
| 通讯地址 | 江西省新余市高新开发区赛维大道1950号办公大楼5楼 |
最近五年任职情况：
除在江西嘉维任职外，最近 5 年内甘胜泉在其他主要企业的任职情况如下：
| 公司名称 | 注册地 | 任职 | 任职的起止时间 | 与所任职单位的产权关系 | 核心业务 |
| 江西赛维LDK 太阳能高科技有限公司 | 新余市 | 董事长 | 2018年11月至今 | 实际控制人 | 光伏组件和光伏电池及辅料研发、生产、销售 |
| 总经理 | 2020年3月至今 | ||||
| 赣商科技集团有限公司 | 苏州市 | 执行董事 | 2014年12月至今 | 实际控制人 | 光伏组件和光伏电池及辅料研发、生产、销售 |
| 苏州润禾国际供应链有限公司 | 苏州市 | 监事 | 2011年1月至今 | 不持股 | 供应链管理 |
| 禾禾能源科技（江苏）有限公司 | 苏州市 | 执行董事 | 2014年12月至今 | 实际控制人 | 光伏组件和光伏电池及辅料研发、生产、销售 |
| 上海时固投资管理合伙企业（有限合伙） | 上海市 | 执行事务合伙人 | 2016年3月至今 | 实际控制人 | 投资 |
| 新余禾禾能源科技有限公司 | 新余市 | 执行董事，总经理 | 2018年7月至今 | 实际控制人 | 光伏组件和光伏电池及辅料研发、生产、销售 |
| 华英汽车集团有限公司 | 苏州市 | 法定代表人 | 2015年3月至2018年10月 | 不持股 | 新能源汽车设计、研发、生产及销售 |
经核查，本财务顾问认为，江西嘉维为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，根据信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的声明并经核查，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购主体资格。
（三）信息披露义务人相关产权与控制关系
截至本核查意见签署日，江西嘉维的股权控制关系如下图所示：
（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、信息披露义务人江西嘉维所控制的主要企业情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚未开展经营。
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人甘胜泉先生控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
甘胜泉江西嘉维企业管理有限公司
江西嘉维企业管理有限公司上海时固投资管理合伙企业（有限合伙）
上海时固投资管理合伙企业（有限合伙）许华英
许华英90%
| 90% | 10% |
| 90% | 10% |
截至本核查意见签署日，甘胜泉先生控制的核心境内外企业及核心业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 | 持股比例（含间接持股） | 核心业务 |
| 1 | 赣商科技集团有限公司 | 2014-12-02 | 9111万 | 47.6% | 金融、旅游、农业、地产、新能源、文化传媒项目的研发、投资和销售；投资和资产管理。销售：太阳能、风能、生物质能源产品、机电产品；光伏组件和光伏电池及辅料。承接太阳能、风能、生物质能源设备设备工程。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 |
| 2 | 禾禾能源科技（江苏）有限公司 | 2014-12-08 | 10000万 | 47.6% | 节能环保照明器具、节能环保设备研发、光伏组件、光伏光热发电系统、光热设备、光电设备、光伏设备及配套产品、光电子器件、商务咨询、太阳能及风能照明设备、LED显示屏照明设备及其他照明设备、节能灯具灯箱、城市垃圾处理设备、电子产品的研发、安装、销售。 |
| 3 | 江西赛维LDK太阳能高科技有限公司 | 2005-7-5 | 601385.71万 | 32.22% | 硅提纯；单晶及多晶硅棒以及多晶硅片、太阳能电池、太阳能电池组件及太阳能光伏应用产品、太阳能热管、太阳能热水器、热水系统以及太阳能光热应用产品生产和销售、仓储；蓝宝石衬底材料、发光二极管的研发、生产、销售。 |
| 4 | 上海时固投资管理合伙企业（有限合伙） | 2016-3-18 | 2000万 | 90% | 投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，会务会展服务。 |
综上所述，本财务顾问认为：结合信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心境内外企业及核心业务情况，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人具备本次收购的经济实力。
（五）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明江西嘉维成立于2019年6月19日，控股股东、实际控制人为自然人，自设立以来信息披露义务人江西嘉维尚未开展业务，江西嘉维主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2020年3月31日/2020年1-3月 |
| 总资产 | 110,015,382.08 |
| 总负债 | 50,289,861.11 |
| 净资产 | 59,725,520.97 |
| 资产负债率 | 45.71% |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -274,479.03 |
| 净资产收益率 | -0.46% |
注：上述数据未经审计。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近五年受到的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的核查
根据信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，除已披露的内容之外，本次协议收购的股份转让未附加其他特殊条件。
（八）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 甘胜泉 | 执行董事、总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 2 | 许华英 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
根据信息披露义务人及上述人员出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上述人员最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（十）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
（十一）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人江西嘉维成立于2019年6月19日，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人均为甘胜泉先生，未发生过变更。
（十二）对信息披露义务人规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问派出的专业人员已对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅导。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人
及其董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的管理能力。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：基于对中国经济和中国资本市场可持续发展的坚定信心，以及对上市公司的公司价值和未来持续稳定增长的信心，信息披露义务人拟通过本次权益变动获得上市公司的控制权。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份的核查
经核查，根据《详式权益变动报告书》，截至本核查意见签署日，在未来十二个月内，信息披露义务人根据证券市场整体情况并结合上市公司的发展等因素，将择机继续增持上市公司的股份。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为海源复材的控股股东。信息披露义务人承诺如下：
“1、本公司因本次交易直接持有的海源复材的股份自该等股份过户登记完成之日起18个月内不通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次交易完成后，本公司因本次交易直接取得的海源复材的股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
（三）对本次权益变动所履行的相关程序的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所履行的相关程序如下：
2020年4月24日，江西嘉维的股东做出关于本次交易相关事项的决议。
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量、比例及变动情况如下：
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将合计持有上市公司57,200,000股股份，占上市公司总股本的22%，上市公司控股股东将变更为江西嘉维，实际控制人将变更为甘胜泉。
（二）对信息披露义务人权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动的方式为信息披露义务人以协议转让方式，分别受让海诚投资、慧富15号持有的海源复材45,709,100股、11,490,900股股份，合计受让股数为57,200,000股（占上市公司总股本22%）、转让总价为550,264,000元。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司57,200,000股股份，占上市公司总股本的22%。
（三）对本次权益变动需要有关部门批准的情况的核查
经核查，本次权益变动还需取得深圳证券交易所关于本次股份转让的合规性确认。在完成上述审查确认后，转让双方将在中登公司办理本次转让股份的过户登记等手续。
（四）对《股份转让协议1》的核查
经核查，2020年4月27日，海诚投资作为甲方与作为乙方的信息披露义务人签订《股份转让协议1》。
上述协议主要内容如下：
甲方：福建海诚投资有限公司
乙方：江西嘉维企业管理有限公司
1、本次转让的标的股份
1.1甲方同意将甲方持有的上市公司45,709,100股股份（占上市公司总股本的17.58%）,按本协议的约定转让给乙方。
1.2截至本协议签订之日，甲方所持的上市公司37,808,833股股份办理了质押。
1.3本次交易完成后，乙方持有上市公司45,709,100股股份（占上市公司总股本的17.58%）。
2、标的股份的转让价格及转让价款支付
2.1标的股份的转让价格
交易双方同意，本次交易确定的标的股份每股转让价格为9.62元（人民币，下同），本次交易上市公司45,709,100股股份，总价为439,721,542元（大写：
肆亿叁仟玖佰柒拾贰万壹仟伍佰肆拾贰圆），最终确定的交易价格须符合相关监管部门的要求。乙方全部以现金方式支付。
2.2标的股份转让价款支付
2.2.1根据交易双方所签订《框架协议》约定，截至本协议签订之日，乙方已向甲方名义开立并经交易双方确认的共管账户（下称“共管账户”）汇入股份转让预付款5,000万元（大写：伍仟万圆整）。
2.2.2 乙方在本协议签订正式签署后3个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款1亿元（大写：壹亿圆整）。
2.2.3 在本次股份转让取得深圳证券交易所合规性审核确认意见后，且交易双方股份过户相关文件齐备之日起3个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款
1.5亿元（大写：壹亿伍仟万圆整），该笔款项支付于以甲方名义开立并经交易双方确认的共管账户中，优先用于甲方已质押股票的解押，剩余资金应在前述股票解押当日支付至甲方指定账户。
2.2.4在本次交易股份成功过户至乙方名下之日起3个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款89,721,542元（大写：捌仟玖佰柒拾贰万壹仟伍佰肆拾贰圆）。
2.2.5本协议第7.1条约定的组织架构及人员调整完成后3个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款3,000万元（大写：叁仟万圆整）。
2.2.6剩余股份转让价款即2,000万元（大写：贰仟万圆整）应作为转让方履行本协议项下承诺补偿义务以及其陈述、保证与承诺的履约保证金。完成本协议第6.1条所列业绩承诺，同时未违背本协议项下承诺补偿义务以及其陈述、保
证与承诺，乙方于2020年度审计报告出具之日3个工作日内将前述履约保证金（股份转让价款尾款）支付至转让方指定银行账户。甲方依据本协议需向乙方支付违约金的，经甲方书面同意后乙方可在前述履约保证金中扣除。
3、股份交割先决条件
3.1本次股份交割应以下述先决条件全部满足或经权利方书面同意豁免为前提：
3.1.1本协议经各方签署并生效；
3.1.2过渡期内未发生实质影响标的股份权益完整性的情形，上市公司正常经营且未发生重大不利变化，未发生转让方违反或未履行其陈述、保证及承诺或本协议项下其他义务之情形，亦不存在可能实质影响受让方取得上市公司实际控制权的情形；
3.1.3除根据交易双方签订的其它相关协议中已经由转让方质押给受让方的上市公司股份外，本次交易的标的股份不存在质押或者其他任何权利限制，处于依法可以转让和过户的状态；
3.1.4乙方按照本协议第2.2.2条及第2.2.3条约定支付股份转让款；
3.1.5上市公司能够取得2019年度审计会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告；
3.1.6本次股份转让经深圳证券交易所确认无异议。
6、业绩承诺及不竞争承诺
6.1业绩承诺
6.1.1转让方承诺：2020年度上市公司机械业务板块不亏损（即：母公司及海源智能合并报表净利润为正值）。
6.2不竞争及竞业禁止承诺
6.2.1转让方承诺，本协议签订后，除受让方事先书面同意外，转让方及上市公司原实际控制人在其持有上市公司股份或在上市公司任职期间及离职后两年内自身不得并应禁止其直系亲属（指父母、配偶、子女）以任何方式从事或帮助他人从事与上市公司业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给上市公司。本竞业禁止承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向承诺人支付竞业限制补偿金。
6.2.2在受让方保证核心团队待遇不降的前提下，转让方承诺，为保证上市公司持续发展和保持核心竞争优势，转让方应尽量确保上市公司的核心管理人员和技术人员（包括截至本协议签订日的现有人员以及业绩承诺期内的新增人员）与上市公司签订自交割日起不短于一年期限的《劳动合同》（或《聘用合同》），并与上市公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款至少包括以下内容：（1）在上市公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与上市公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动；（2）在从上市公司离职后两年内，不得直接或间接从事与上市公司构成竞争关系的业务或者在与上市公司构成竞争关系的企业中担任职务或为其提供咨询、顾问等服务。
7、组织架构及人员调整
7.1标的股份过户后，交易双方同意维持上市公司现有董事会和监事会席位，并根据现行法律、法规及规范性文件要求及上市公司《公司章程》等制度规定对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。具体调整安排为：受让方推荐和提名3名非独立董事、3名独立董事及1名监事；同时受让方向总经理推荐上市公司财务负责人。在前述被提名人选具有相应任职资格的前提下，双方应当支持对方推荐的人选并协助促使该等人员当选。除此之外，受让方原则上不对上市公司的其他经营管理人员进行干涉。转让方承诺，截至本协议签订前，上述拟被调整的上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形，受让方无需因上述调整直接向上市公司现任董事、监事、高级管理人员支付任何奖励、补偿、赔偿（上市公司依据现有《劳动合同》向高级管理人员支付离职补偿的不属于违反本条约定），本协议签订后，上市公司亦不会增设此类安排。
交易双方同意，自标的股份交割且受让方已经提供具备相应任职资格之推荐人选之日起30日内，完成上述董事、监事和高级管理人员的调整，受让方推荐人选非因转让方投弃权票或反对票原因而未能当选的，本条之人员调整视为已经完成。
7.2交易双方同意，在过渡期内，上市公司仍应当由以现有团队为核心的管理团队依法独立运营，但发生管理团队舞弊、违法违规等损害上市公司利益的情形除外。
7.3交易双方同意，为有利于上市公司后续运营，转让方协调上市公司现有管理团队在符合现有法律法规等规范性文件、公司章程及公司有效制度规定的前提下，逐步将上市公司现有业务转移至现存全资子公司或新设全资子公司。
12、附则
12.1本协议自交易双方签字盖章之日起生效。
（五）对《股份转让协议2》的核查
经核查，2020年4月27日，上银瑞金（代上银瑞金-慧富15号资产管理计划）作为甲方与作为乙方的信息披露义务人签订《股份转让协议2》。
上述协议主要内容如下：
甲方：上银瑞金资本管理有限公司
乙方：江西嘉维企业管理有限公司
1、标的股份情况
甲方持有的海源复材11,490,900股普通股股份，标的股份占海源复材总股本的4.42%，且均为无限售条件流通股股份。截至本协议签署日，甲方合法拥有标的股份，具有完全的处分权。截至本协议签署日，该股份未被人民法院冻结、拍卖以及没有设置任何抵押、质押、担保、优先权或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。
2、转让标的、转让价格与付款方式
2.1甲方同意将其所持有的海源复材11,490,900股普通股股份及其所对应的所有股东权利和权益 (包括与海源复材有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益 ）转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让前述股权。
2.2甲方同意将前述股权以每股转让价格9.62元转让给乙方，股份转让总价款为人民币110,542,458元（大写：壹亿壹仟零伍拾肆万贰仟肆佰伍拾捌元整）。
2.3在本协议正式签署后5个工作日内（且在申请办理标的股份过户登记手续之前），乙方向甲方支付股份转让价款人民币500万元（大写：伍佰万元整）。
2.4在本次标的股份过户登记手续办理完毕之日起5个工作日内，乙方向甲方支付剩余股份转让款人民币105,542,458元（大写：壹亿零伍佰伍拾肆万贰仟
肆佰伍拾捌元整）。
2.5甲乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税等税负。
2.6 甲方账户信息：
账户名称：上银瑞金慧富15号资产管理计划
开户银行：中信银行福州分行营业部
账号：8111301011500040699
6、协议生效、履行、变更与解除
6.1乙方于2020年2月23日与福建海诚投资有限公司、李明阳、海源实业有限公司签订了《关于福建海源复合材料科技股份有限公司之股份转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），于2020年4月27日与福建海诚投资有限公司签署了上述《框架协议》项下的《关于福建海源复合材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。本协议自甲乙双方签字盖章，且乙方与福建海诚投资有限公司之间的上述《股份转让协议》已经签字盖章之日起生效。若乙方与福建海诚投资有限公司的上述《股份转让协议》解除或终止的，本协议亦于同日解除或终止。
6.2本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
6.3本协议的变更或补充，须经各方协商一致，应当以书面形式作出。
6.4本协议签署之日至股权过户日之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方。
（六）对在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查
经核查，截至《股份转让协议1》、《股份转让协议2》签署日，海诚投资所持上市公司股份中共有37,808,833股处于质押状态，占上市公司股份总数的
14.54%。本次权益变动涉及的质押股份需办理质押解除手续后方能转让。
经核查，本次权益变动除收购价款之外不存在其他补偿安排。
（七）对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查根据《股份转让协议1》，经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与上市公司原股东作出相关安排。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定经营已作出相关安排，不会损害上市公司及其他股东的利益。
（八）对本次权益变动后上市公司控制权变动情况的核查
经核查，本次权益变动后上市公司控制权变动情况如下：
本次权益变动前，海源复材控股股东为海诚投资，实际控制人为李良光先生、李祥凌先生和李建峰先生。
本次权益变动后，江西嘉维成为海源复材控股股东，甘胜泉先生成为海源复材实际控制人。
五、对资金来源的核查
信息披露义务人与海诚投资、上银瑞金关于本次协议转让等事项共涉及交易金额550,264,000元。
上述收购资金中，225,264,000元来源于甘胜泉先生个人出资。其余收购资金中，50,000,000元将来源于新余高新投资有限公司（简称“新余高投”）提供的借款，275,000,000元将来源于信息披露义务人的银行并购贷款。根据甘胜泉先生出具的承诺函，若该等款项未能在2020年5月31日前全额到位，则缺口部分将由甘胜泉先生以自有或自筹资金向信息披露义务人进行出资。
根据信息披露义务人与新余高投签订的《借款合同》，新余高投提供借款的主要情况如下：
| 借款方 | 贷款方 | 借款金额 | 借款利率 | 借款期限 |
| 江西嘉维企业管理有限公司 | 新余高新投资有限公司 | 人民币5,000万元 | 6.5%/年 | 3年 |
根据中国工商银行股份有限公司江西省分行出具的《融资（并购贷款）意向书》，信息披露义务人拟向银行申请并购贷款的主要情况如下：
| 借款方 | 贷款方 | 借款金额 | 借款利率 |
| 江西嘉维企业管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司江西省分行 | 不超过人民币3亿元 | 根据届时市场情况确定 |
注：该笔贷款经初步审核符合中国工商银行股份有限公司江西省分行的业务支持范围，但仍需按中国工商银行股份有限公司江西省分行审查程序审批，确认符合中国工商银行股份有限公司江西省分行要求并认可贷款条件后才能获得批准发放。根据信息披露义务人的承诺并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人拟用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于海源复材及其下属全资或控股子公司的情况，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
六、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查截至本核查意见签署日，经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》等相关文件，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对海源复材或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或海源复材拟购买或置换资产的重组计划。若信息披露义务人后续拟对海源复材进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（三）未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
经核查，根据《股份转让协议1》约定，标的股份过户后，信息披露义务人将推荐和提名3名非独立董事、3名独立董事及1名监事；同时信息披露义务人将向总经理推荐上市公司财务负责人。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本核查意见签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结
合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见签署日，除本节“未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划”之外，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。信息披露义务人将尽力维护上市公司控制权稳定，积极协调资源支持上市公司发展，增强上市公司持续盈利能力。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，信息披露义务人已承诺将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、在本公司成为海源复材的直接控股股东后，本公司及本公司控制的其他下属企业将继续按照法律、法规及海源复材公司章程依法行使股东权利，不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，并按照A股上市公司相关法律法规及规范性文件的相关要求保证海源复材在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
2、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为海源复材的控股股东。
3、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准） ：
（1）本公司不再是海源复材的控股股东；
（2）海源复材终止上市。
4、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司是一家集研究开发、生产、销售于一体的复合材料轻量化制品及新型智能机械装备企业。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未实际开展业务，甘胜泉先生下属控制企业中赣商科技集团有限公司、禾禾能源科技（江苏）有限公司、江西赛维LDK太阳能高科技有限公司主要从事光伏组件、光伏电池等光伏产品的研发、生产和销售，上海时固投资管理合伙企业（有限合伙）未实际开展业务。
综上，海源复材的主营业务为研究开发、生产、销售复合材料轻量化制品及新型智能机械装备，与信息披露义务人、信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的其他企业所从事的主要业务领域不存在同业竞争。
为从根本上避免与海源复材形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、目前本公司/本人及控股、实际控制的其他企业未经营与上市公司现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司不构成同业竞争。
2、本公司/本人及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或者间接从事与上市公司主营业务构成实质性竞争的业务。
3、本次权益变动完成后，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司经营业务产生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业务，将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则承诺将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。
4、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失将由本公司
/本人承担。上述承诺于本承诺人直接或间接持有上市公司股份且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
八、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查经核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日前24个月内，不存在与下列当事人发生的以下重大交易的情形：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形（前述交易按累计金额计算）；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
经核查，信息披露义务人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员不存在就其未来任职安排、补偿达成某种协议或者默契的情形。
经核查，除本次权益变动所披露的相关信息以外，信息披露义务人及其主要管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排的情形。
九、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经核查，在本次权益变动事实发生日起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
经核查，在本次权益变动事实发生日起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益情况的核查
经访谈上市公司原实际控制人并查阅上市公司提供的《关于福建海源复合材料科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况说明》（华兴所(2020)审核字F-003号）以及上市公司披露的《海源复材：关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况说明》（闽华兴所（2019）审核字F-015号）、《海源机械：关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2018]第ZA12964号）等相关公告，未发现存在非经营性资金占用及损害上市公司利益的情形。
十一、对其他重大事项的核查
1、截至本核查意见签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本核查意见内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
2、截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
3、截至本核查意见签署日，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
4、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十二、财务顾问意见
东兴证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于福建海源复合材料科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：______________ ______________朱阳杰 章嘉艺
法定代表人：______________魏庆华
东兴证券股份有限公司2020年4月29日