福建海源复合材料科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：福建海源复合材料科技股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：海源复材股票代码：002529
信息披露义务人：福建海诚投资有限公司住所：福建省福州市闽清县云龙乡通讯地址：福建省福州市闽侯县荆溪镇铁岭北路3号权益变动性质：减少
签署日期：2020年4月28日
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《信息披露准则第15号》”）及其他相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在福建海源复合材料科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建海源复合材料科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6
第二节 权益变动目的及持股计划 ...... 7
一、本次权益变动的目的 ...... 7
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划 ...... 7
第三节 权益变动方式 ...... 8
一、 权益变动方式 ...... 8
二、 信息披露义务人持股情况 ...... 8
三、 本次权益变动的具体情况 ...... 8
四、 拟转让的股份权利限制情况 ...... 10
五、 有关部门批准情况 ...... 10
六、 本次权益变动对上市公司的影响 ...... 11
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12
第五节 其他重要事项 ...... 13
第六节 备查文件 ...... 14
信息披露义务人声明 ...... 15
附表 ...... 16
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人、海诚投资、
甲方
| 信息披露义务人、海诚投资、甲方 | 指 | 福建海诚投资有限公司 |
| 公司、本公司、上市公司、海源复材 | 指 | 福建海源复合材料科技股份有限公司 |
| 江西嘉维、乙方 | 指 | 江西嘉维企业管理有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 海诚投资通过协议转让的方式向江西嘉维转让其持有的海源复材4,570.91万股股份的行为 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 海诚投资与江西嘉维于2020年4月27日签署的《关于福建海源复合材料科技股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《信息披露准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
名称：福建海诚投资有限公司统一社会信用代码：91350121557599479T住所：福建省福州市闽清县云龙乡通讯地址：福建省福州市闽侯县荆溪镇铁岭北路3号法定代表人：李良光经营范围：对工业、农业、商业、房地产业、高科技产业的投资；五金、交电产品、仪器仪表、建筑材料的批发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
注册资本：1500万元成立日期：2010年7月20日股权结构：
姓名
| 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 李良光 | 607.8705 | 40.5247% |
| 李祥凌 | 358.8375 | 23.9225% |
| 李建峰 | 533.292 | 35.5528% |
（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 | 职务 | 在公司任职及其他公司兼职情况 |
| 李良光 | 男 | 中国 | 福州 | 无 | 董事长 | 福建海源复合材料科技股份有限公司、福建海源新材料科技有限公司、福建海源三维高科技有限公司董事长；福建省汽车工业集团云度新能源汽车股份有限公司董事 |
李祥凌
| 李祥凌 | 男 | 中国 | 福州 | 无 | 副董事长 | 福建海源复合材料科技股份有限公司副董事长 |
| 李建峰 | 男 | 中国 | 福州 | 无 | 董事兼经理 | 福建海源复合材料科技股份有限公司董事 |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次股权转让系公司控股股东转让公司控制权。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
本次权益变动后，信息披露义务人将不再持有海源复材股份。信息披露义务人在未来12个月内亦无增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、 权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。
二、 信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有海源复材4,570.91万股，占公司股份总数的17.58%；本次权益变动完成后，信息披露义务人不再持有海源复材股份。
三、 本次权益变动的具体情况
信息披露义务人通过协议转让的方式向江西嘉维转让其持有的海源复材4,570.91万股股份，于2020年4月27日与江西嘉维签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）转让标的股份
1、甲方同意将其持有的上市公司4,570.91万股股份（占上市公司总股本的
17.58%）,按《股份转让协议》的约定转让给乙方。
2、截至《股份转让协议》签订之日，甲方所持的上市公司3,780.8833万股股份办理了质押。
（二）标的股份的转让价格及转让价款支付
1、标的股份的转让价格
交易双方同意，本次交易确定的标的股份每股转让价格为9.62元，本次交易上市公司4,570.91万股股份，总价为439,721,542元（大写：肆亿叁仟玖佰柒拾贰万壹仟伍佰肆拾贰圆），最终确定的交易价格须符合相关监管部门的要求。乙方全部以现金方式支付。
2、标的股份转让价款支付
2.1 截至《股份转让协议》签订之日，乙方已向甲方名义开立并经交易双方确认的共管账户（下称“共管账户”）汇入股份转让预付款5,000万元（大写：
伍仟万圆整）。
2.2 在本协议正式签署后3个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款1亿
元（大写：壹亿圆整）。
2.3 在本次股份转让取得深交所合规性审核确认意见后，且交易双方股份过户相关文件齐备之日起3个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款1.5亿元（大写：壹亿伍仟万圆整），该笔款项支付于以甲方名义开立并经交易双方确认的共管账户中，优先用于甲方已质押股票的解押，剩余资金应在前述股票解押当日支付至甲方指定账户。
2.4 在本次交易股份成功过户至乙方名下之日起3个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款89,721,542元（大写：捌仟玖佰柒拾贰万壹仟伍佰肆拾贰圆）。
2.5 《股份转让协议》约定的组织架构及人员调整完成后3个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款3,000万元（大写：叁仟万圆整）。
2.6 剩余股份转让价款即2,000万元（大写：贰仟万圆整）应作为甲方履行《股份转让协议》项下承诺补偿义务以及其陈述、保证与承诺的履约保证金。完成《股份转让协议》所列业绩承诺，同时未违背《股份转让协议》项下承诺补偿义务以及其陈述、保证与承诺，乙方于2020年度审计报告出具之日3个工作日内将前述履约保证金（股份转让价款尾款）支付至转让方指定银行账户。甲方依据《股份转让协议》需向乙方支付违约金的，经甲方书面同意后乙方可在前述履约保证金中扣除。
（三）过渡期安排
1、过渡期内，甲方及上市公司原实际控制人或一致行动人不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整或影响受让方取得上市公司实际控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除，经乙方同意或交易对方为乙方的除外。
2、甲方承诺，在过渡期内非经乙方事先书面同意，甲方不会向上市公司提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股份、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权、变更公司薪酬及福利标准、制定或实施股权激励计划的议案，并且不对此类议案投赞成票。
3、过渡期内，甲方承诺上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定；甲方及其委派的
经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对上市公司进行合法经营管理，保证上市公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构，妥善维护标的股份以及上市公司及其子公司资产、业务的良好状态。
（四）业绩承诺及不竞争承诺
1、业绩承诺
甲方承诺：2020年度上市公司机械业务板块不亏损（即：母公司及福建省海源智能装备有限公司合并报表净利润为正值）。
2、不竞争及竞业禁止承诺
2.1 甲方承诺：本协议签订后，除受让方事先书面同意外，转让方及上市公司原实际控制人在其持有上市公司股份或在上市公司任职期间及离职后两年内自身不得并应禁止其直系亲属（指父母、配偶、子女）以任何方式从事或帮助他人从事与上市公司业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给上市公司。本竞业禁止承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向承诺人支付竞业限制补偿金。
2.2 在受让方保证核心团队待遇不降的前提下，甲方承诺：为保证上市公司持续发展和保持核心竞争优势，甲方应尽量确保上市公司的核心管理人员和技术人员（包括截至本协议签订日的现有人员以及业绩承诺期内的新增人员）与上市公司签订自交割日起不短于一年期限的《劳动合同》（或《聘用合同》），并与上市公司签订《竞业禁止协议》。
四、 拟转让的股份权利限制情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人持有海源复材4,570.91万股股股份，其中3,780.8833万股股份处于质押状态。
五、 有关部门批准情况
本次股份转让尚待履行深交所合规性确认等手续后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。
六、 本次权益变动对上市公司的影响
（一）本次权益变动将导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，但不存在损害上市公司利益的情形。
（二）本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。截至本报告书签署日，受让方江西嘉维的基本情况如下：
企业名称
| 企业名称 | 江西嘉维企业管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360504MA38N5DP61 |
| 出资额 | 20,000.00万人民币 |
| 成立日期 | 2019年06月19日 |
| 住所 | 江西省新余市高新开发区赛维大道1950号办公大楼5楼 |
| 法定代表人 | 甘胜泉 |
| 经营期限 | 2019年06月19日- 2029年06月18日 |
| 通讯地址 | 江西省新余市高新开发区赛维大道1950号办公大楼5楼 |
| 通讯方式 | 0790-6668666 |
| 经营范围 | 企业管理咨询与服务、贸易代理服务、计算机信息咨询、商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
经核查，江西嘉维不属于失信被执行人，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。本次权益变动完成后，江西嘉维成为上市公司控股股东，未来将结合自身优势，并通过上市公司平台有效整合相关资源，提高上市公司的资产质量，提升上市公司的持续经营和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
（三）截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对海源复材的负债或未解除海源复材为其负债提供的担保，或者损害海源复材利益的其他情形。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
除下表所列情况外，信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内不存在其他买卖海源复材股票的行为。
股东名称
| 股东名称 | 减持方式 | 减持时间 | 减持股数（万股） | 减持股份占公司总股本的比例(%) |
| 海诚投资 | 大宗交易 | 2019年11月19日 | 69.5 | 0.27% |
| 大宗交易 | 2019年11月21日 | 200 | 0.77% | |
| 集中竞价 | 2019年1月16日 | 15.3 | 0.06% |
备注：海诚投资质押给东吴证券股份有限公司的15.3万股公司股票因触发协议约定的违约条款遭遇强制平仓导致被动减持。
第五节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 备查文件
1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人的董事名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人与江西嘉维签署的《关于福建海源复合材料科技股份有限公司之股份转让协议》。
本报告书全文及上述备查文件备置于海源复材的办公地址，供投资者查阅。
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：福建海诚投资有限公司
法定代表人：李良光
签署日期：2020年4月28日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 福建海源复合材料科技股份有限公司 | 公司所在地 | 福建省福州市闽侯县荆溪镇铁岭北路2号 |
| 股票简称 | 海源复材 | 股票代码 | 002529 |
| 信息披露义务人名称 | 福建海诚投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 福建省福州市闽清县云龙乡 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少■ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无■ |
| 信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东 | 是■ 否□ | 信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人 | 是? 否■ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：4,570.91万股 持股比例：17.58% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：减少4,570.91万股 变动比例：减少17.58% 变动后持股数量：0股 变动后持股比例：0% | ||
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是? 否■ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是■ 否? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否■ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否■ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否■ |
| 是否已得到批准 （不适用） | 是□ 否□ |
（以下无正文）
（此页无正文，为《附表：简式权益变动报告书》签署页）
信息披露义务人：福建海诚投资有限公司
法定代表人：李良光
签署日期：2020年4月28日