证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2020-062
深圳英飞拓科技股份有限公司关于公司为由关联方提供借款及担保的公司全资子公司英飞拓仁用
的借款事项提供反担保暨关联交易的公告
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）于2020年8月7日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司为由关联方提供借款及担保的公司全资子公司英飞拓仁用的借款事项提供反担保暨关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：
一、关联担保情况概述
1、公司下属全资子公司深圳英飞拓仁用信息有限公司（以下简称“英飞拓仁用”）为满足日常经营资金需求，拟向深圳市高新投小额贷款有限公司（以下简称“高新投小额贷款”）申请融资贷款2,000万元，贷款期限为1年。上述贷款由深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投担保”）提供本金及利息的连带责任担保，担保费按市场行情收取，并由公司提供反担保。董事会授权公司管理层负责与高新投担保及相关部门签订反担保协议等文件。
高新投担保为深圳国有担保机构，通过该公司提供担保，有利于增强融资主体信用，降低融资成本。
2、深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持有公司26.35%的股权，为公司的控股股东和实际控制人，深投控持有深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）31.12%股权，为高新投集团的控股股东，高新投小额贷款和高新投担保为高新投集团的控股子公司。根据深交所《股票上市规则》的相关规定，高新投小额贷款和高新投担保为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、经独立董事事前认可后，该议案提交公司2020年8月7日召开的第五届董事会第二次会议审议，会议审议通过了《关于公司为由关联方提供借款及担保的公司全资子公司英飞拓仁用的借款事项提供反担保暨关联交易的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
5、因本次交易涉及反担保，贷款债务人英飞拓仁用资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）债权人基本情况
1、基本情况
名称：深圳市高新投小额贷款有限公司
统一社会信用代码：914403003060169615
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心35楼10-25单元
法定代表人：樊庆峰
注册资本：100,000万人民币
成立日期：2014年5月13日
营业期限：2014年5月13日至2034年5月13日
经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。
与公司关联关系：高新投小额贷款为公司控股股东和实际控制人深投控控制的下属子公司，为公司和英飞拓仁用的关联法人。
高新投小额贷款不属于失信被执行人。
2、主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2020年3月31日 （未经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 1,473,252,449.09 | 1,476,240,251.42 |
| 负债总额 | 108,017,256.58 | 118,429,948.84 |
| 流动负债总额 | 108,017,256.58 | 118,429,948.84 |
| 净资产 | 1,365,235,192.51 | 1,357,810,302.58 |
| 2020年1-3月 （未经审计） | 2019年 （经审计） | |
| 营业收入 | 19,686,425.85 | 247,307,192.85 |
| 利润总额 | 9,899,853.24 | 196,104,733.47 |
| 净利润 | 7,424,889.93 | 146,943,454.70 |
（二）担保人基本情况
1、基本情况
名称：深圳市高新投融资担保有限公司统一社会信用代码：91440300571956268F类型：有限责任公司住所：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-23单元
法定代表人：刘苏华注册资本：700,000万人民币成立日期：2011年4月1日营业期限：2011年4月1日至2031年4月1日经营范围：一般经营项目是：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；自有物业租赁。，许可经营项目是：
与公司关联关系：高新投担保为公司控股股东和实际控制人控制的下属子公司，为公司和英飞拓仁用的关联法人。
高新投担保不属于失信被执行人。
2、主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2020年3月31日 （未经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 7,934,484,440.97 | 7,795,480,726.63 |
| 负债总额 | 547,097,014.30 | 518,736,092.27 |
| 流动负债总额 | 545,171,347.71 | 516,810,425.68 |
| 净资产 | 7,387,387,426.67 | 7,276,744,634.36 |
| 2020年1-3月 （未经审计） | 2019年 （经审计） | |
| 营业收入 | 189,213,170.05 | 262,029,015.06 |
| 利润总额 | 147,522,960.33 | 154,088,195.98 |
| 净利润 | 110,642,792.31 | 109,033,458.31 |
三、担保的基本情况
1、债务人基本情况
名称：深圳英飞拓仁用信息有限公司统一社会信用代码：91440300708496152U企业类型：有限责任公司（法人独资）住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋B1105
法定代表人：王瑞君注册资本：10,000 万人民币成立日期：1999年4月15日经营范围：一般经营项目是：计算机信息系统集成技术、建筑智能化弱电系统集成技术的开发，物联网、计算机软硬件、计算机机房技术的开发；电脑、电教设备、机电设备、实验室设备、取证设备、折叠屏、报警器、勘察箱、夜视望远镜、酒精测试仪及相关设备的技术开发与销售；第一类医疗器械经营；第二类
医疗器械经营；国内贸易（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后可经营）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：第三类医疗器械经营；物联网系统工程、电子与建筑智能化系统工程、信息通信系统工程、安防系统工程、消防设施工程、建筑机电安装工程、智能交通系统工程设计、施工、维修。与公司关系：公司通过全资子公司深圳英飞拓智能技术有限公司持有英飞拓仁用100%的股权。
英飞拓仁用不属于失信被执行人。
2、债务人主要财务状况
单位：元
| 2020年6月30日 （未经审计） | 2019年12月31日 （经审计） | |
| 资产总额 | 235,078,360.73 | 221,719,865.57 |
| 负债总额 | 217,168,820.75 | 192,988,373.60 |
| 流动负债总额 | 217,161,395.48 | 192,988,373.60 |
| 净资产 | 17,909,539.98 | 28,731,491.97 |
| 2020年1-6月 （未经审计） | 2019年 （经审计） | |
| 营业收入 | 9,792,785.87 | 176,906,887.15 |
| 利润总额 | -10,960,962.74 | 13,987,177.25 |
| 净利润 | -10,821,951.99 | 12,483,860.37 |
3、债权人名称：深圳市高新投小额贷款有限公司
4、担保人名称：深圳市高新投融资担保有限公司
5、反担保人名称：深圳英飞拓科技股份有限公司
6、担保协议的主要内容
担保金额：借款本金2,000万元以及相应的利息。担保期限：主债务履行届满之日起两年。担保方式：连带保证责任。
7、反担保协议的主要内容
担保范围：担保协议书项下债务人应当承担的全部债务。保证期间：担保协议书项下债务履行期限届满之日起两年；担保协议书约定债务人分期履行还款义务的，或对债务人的不同债务约定有不同的履行期限的，均自最后一期债务履行期限届满之日起两年。保证方式：无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。
四、本次交易对公司的影响
公司关联方高新投担保对公司下属全资子公司英飞拓仁用从高新投小额融资借款提供担保，并由公司提供反担保。高新投担保按市场行情收取担保费，本次关联交易定价公允、计费合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次反担保遵循一般商业条款达成，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、2020年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2020年年初至披露日，除本次交易外，公司与关联方高新投小额贷款未发生其他关联交易。 2020年年初至披露日，除本次交易外，公司与关联方高新投担保累计发生各类关联交易的总金额为人民币32万元。
六、董事会意见、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
独立董事对《关于公司为由关联方提供借款及担保的公司全资子公司英飞拓仁用的借款事项提供反担保暨关联交易的议案》进行了认真细致的核查，认为公司下属全资子公司英飞拓仁用从关联方高新投小额贷款借款是为了满足其日常经营资金需求，由公司关联方高新投担保为其提供担保及由公司提供反担保，上述事项不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会意见
公司董事会认为，本次公司关联方高新投担保为公司下属全资子公司英飞拓仁用从关联方高新投小额贷款借款提供担保并由公司提供反担保主要是为了支
持英飞拓仁用的日常经营与业务发展，英飞拓仁用为公司下属全资子公司，公司对其日常经营有控制权，此次反担保财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益。本议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并经三分之二以上独立董事同意。关联董事已对本议案回避表决。
（三）独立董事的独立意见
英飞拓仁用从高新投小额贷款借款是为满足其日常经营资金需求，有利于英飞拓仁用及公司的长远发展，符合公司整体利益。英飞拓仁用为公司下属全资子公司，公司对其具有控制权，其财务风险处于公司可有效控制的范围之内。本次关联方高新投担保为英飞拓仁用从关联方高新投小额贷款借款提供担保，公司提供反担保事项不会损害公司、全体股东，特别是中小股东的利益，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。
独立董事一致同意公司为关联方高新投担保为英飞拓仁用从高新投小额贷款借款提供担保事项提供反担保，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
若上述担保额度全部实施，公司及控股子公司的担保总额为不超过人民币163,516.48万元（美元担保金额依据2020年8月7日国家外汇管理局人民汇率中间价100美元=694.08人民币元计算，不含已履行完担保义务的事项），占公司最近一期（2019年12月31日）经审计净资产（合并报表）的43.31%。上述担保均是合并报表范围内公司及控股子公司之间的担保。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司
董事会2020年8月8日