广发证券股份有限公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司使用部分募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”、“公司”）2016年度非公开发行A股股票的保荐机构，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）对使用部分募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目进行了审慎核查，核查情况具体如下：
一、募集资金基本情况概述
经中国证券监督管理委员会“（证监许可[2016]1222号）”《 关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票的批复》文核准，同意深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行不超过112,743,628股新股。2016年度非公开发行股票发行总数量为110,914,454股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币6.78元，实际募集资金总额为人民币751,999,998.12元，扣除发行费用人民币18,915,978.52元，实际募集资金净额为人民币733,084,019.60元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2016]第310721号验资报告。
二、募集投资项目概述
为了提高募集资金使用效率及投资回报，根据公司2016年度非公开发行募集资金投资项目的实际情况，经公司重新对原募集资金投资项目进行评估，公司拟调整原募集资金投资项目使用计划，终止“智能家居全球产业化项目”，将该项目尚未投入的募集资金余额合计 28,253.59 万元（不含募集资金到账后的利息收入）变更投资于新设募集资金投资项目“智慧城市信息化建设项目”。项目实施主体为公司及子公司英飞拓系统，具体内容见《英飞拓：关于变更募集资金用途及新增实施主体的公告》（公告编号：2019-094），该事项已经公司第四届董事会第四十次会议审议
通过，尚需公司2019年第四次临时股东大会审议。公司拟采用借款给子公司的方式实施该项目。
三、本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募集资金投资项目的情况
（一）借款事项基本情况
公司全资子公司英飞拓系统为公司募集资金投资项目“智慧城市信息化建设项目”的实施主体之一，董事会同意公司使用募集资金合计不超过人民币28,253.59 万元向英飞拓系统提供借款实施募集资金投资项目。公司将与英飞拓系统签署借款合同，借款利率按照不超过银行同期（一年期）贷款基准利率执行，借款期限为1年，自实际借款之日起计算。根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可滚动使用，也可提前偿还。公司董事会授权管理层在此额度范围内，根据实际需要，安排资金拆借。
（二）本次借款对象的基本情况
名称：英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司（以下简称“英飞拓系统”）
统一社会信用代码：91330106552694469A
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省杭州市西湖区莲花街333号莲花商务中心北楼5楼
法定代表人：叶剑
注册资本：12,000万人民币
经营范围：服务：信息系统技术、计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，电子产品、通讯产品的技术开发、技术服务，计算机系统集成，承接水处理工程、电子自动化工程、空气净化工程、建筑工程、室内外装饰工程、电子与智能化工程、机场场道工程、民航空管工程、机场弱电系统工程、安全防范系统工程、智能交通工程、通信系统工程、机电工程、工业自动化工程、市政工程、市政道路工程、城市道路照明工程、园林绿化工程（涉及资质证凭证经营），音响设备的安装（限现场），舞台艺术造型设计，灯光设备、智能设备、计算机软硬件的技术开发，室内外装饰设计；批发、零售：电子产品、通讯产品
（除专控），计算机软硬件，教学设备，医疗器械（限一类、二类、三类），仪器仪表；组装、加工、生产：电子产品、通讯产品；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、本次提供借款后的募集资金管理
为保证募集资金安全，公司对募集资金采取了专户存储，公司及实施募投项目的全资子公司英飞拓系统、商业银行和保荐机构共同签署四方监管协议。截至本核查意见出具日，公司尚未签署该四方监管协议。公司将在英飞拓系统开设募集资金专项账户且与商业银行和保荐机构签署四方监管协议并经公司2019年第四次临时股东大会审议通过《英飞拓：关于变更募集资金用途及新增实施主体的议案》后对全资子公司英飞拓系统提供借款，存放于募集资金专用账户中。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金专项管理制度》的要求规范管理和使用募集资金。
五、审议程序
2019 年7 月16日，公司第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的议案》。独立董事已发表了明确同意的意见。本次借款不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司将部分募集资金以对英飞拓系统借款方式投入智慧城市信息化建设项目已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施。
综上所述，保荐机构对本次英飞拓以向全资子公司提供借款的方式使用募集资金的事项无异议。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司使用部分募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
李锐 孙瑞峰
广发证券股份有限公司
年 月 日