证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2021-132
上海新时达电气股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“新时达”）于2021年12月15日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）的规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留股票期权与限制性股票授予条件已经成就，同意确定2021年12月15日为公司预留股票期权与限制性股票的授权日/授予日，向符合条件的6名激励对象授予28.00万份股票期权，行权价格为8.17元/份；向符合条件的3名激励对象授予39.00万股限制性股票，授予价格为4.09元/股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2021年4月22日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2021年4月23日至2021年5月2日，公司对激励对象名单进行了内部公示。在公示期限内，公司监事会就收到的反馈情况进行了核查和沟通。2021年5月6日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为本次激励计划的拟激励对象不存在相关法律法规规定不得成为激励对象的情况，符合公司本次激励计划激励对象范围的参与资格条件。
3、2021年5月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必须的全部事宜。
4、2021年5月25日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、2021年6月22日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予股票期权的授予登记工作。首次授予股票期权数量为1,192万份，授予人数为151人。2021年6月29日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票（新增股份）已完成授予登记并上市。首次授予限制性股票（新增股份）数量为237.1821万股，授予人数为19人。2021年6月30日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票（回购股份）已完成授予登记并上市。首次授予限制性股票（回购股份）数量为460.8179万股，授予人数为28人。
6、2021年12月15日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
二、本次激励计划规定的预留授予条件已成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的有关规定，预留授予条件具体如下：
只有在同时满足下列条件时，公司才能向激励对象授予预留股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予预留股票期权/限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的预留授予条件已经满足，不存在不能授予预留股权激励权益或者不得成为激励对象的情形，同意向符合预留授予条件的激励对象授予预留股票期权/限制性股票。
三、本次预留股票期权与限制性股票的授予情况
（一）预留股票期权授予的具体情况
1、授权日：2021年12月15日
2、授予数量：28.00万份
3、授予人数：6人
| 激励对象 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本激励计划预留授予股票期权总数比例 | 占本激励计划预留授予日股本总额比例 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）人员（6人） | 28.00 | 100.00% | 0.04% |
| 合计 | 28.00 | 100.00% | 0.04% |
4、行权价格：8.17元/份
预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票的交易均价为
7.78元/股；
（2）预留股票期权授予董事会决议公告前20个交易日公司股票的交易均价为
8.17元/股。
5、股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、预留股票期权的有效期、等待期和行权安排情况
（1）有效期
预留股票期权有效期为自预留股票期权授权之日起至激励对象获授的所有预留股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（2）等待期
激励对象获授的全部预留股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授预留股票期权授权完成登记日起计算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（3）预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
7、预留股票期权的行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留股票期权的行权考核年度为2021-2022年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
预留授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至预留授予股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起至预留授予股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于50%。 |
| 第二个行权期 | 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于80%。 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象当年计划行权额度全部行权；若激励对象上一年度考核结果为“不合格”，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
8、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（二）预留限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2021年12月15日
2、授予数量：39.00万股
3、授予人数：3人
| 激励对象 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划预留授予限制性股票总数比例 | 占本激励计划预留授予日股本总额比例 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）人员（3人） | 39.00 | 100.00% | 0.06% |
| 合计 | 39.00 | 100.00% | 0.06% |
4、授予价格：4.09元/股
预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票的交易均价的50%，为3.89元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日公司股票的交易均价的50%，为4.09元/股。
5、股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、预留限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）有效期
预留限制性股票的有效期为自预留限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有预留限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（2）限售期
激励对象获授的全部预留限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授预留限制性股票完成登记之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的预留限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的预留限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的预留限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的预留限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分预留限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分预留限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（3）解除限售安排
预留限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
7、预留限制性股票解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的预留限制性股票的考核年度为2021-2022年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于50%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于80%。 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象当年计划解除限售额度全部解除限售；若激励对象上一年度考核结果为“不合格”，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格回购注销。具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
8、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
四、关于本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
根据公司第五届董事会第十八次会议决议，确定向符合条件的6名激励对象授予28.00万份股票期权，行权价格为8.17元/份；向符合条件的3名激励对象授予
39.00万股限制性股票，授予价格为4.09元/股。原计划预留的70.00万份股票期权及108.00万股限制性股票中，剩余未授予的42.00万份预留股票期权及剩余未授予的69.00万股预留限制性股票均到期自动作废。
除此之外，本次向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的其它内容与公司
2021年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。
五、本次预留授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的预留股票期权/限制性股票数量，并按照预留股票期权授权日/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授予日预留股票期权与限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的预留股票期权与限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位:万元
| 激励计划工具 | 授予的预留股票期权 /限制性股票数量 （万份/万股） | 需摊销的总费用 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 股票期权 | 28.00 | 19.41 | 12.83 | 6.58 | 28.00 |
| 限制性股票 | 39.00 | 143.91 | 107.93 | 35.98 | 39.00 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权/授予价格、授权日/授予日、授权日/授予日收盘价、授权/授予数量及对可行权/解锁权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象股票期权行权、认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象股票期权行权、认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自有或自筹资金。公司承诺公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规
的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
七、本次激励计划所募集的资金用途
公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
八、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授权日/授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经核查，本次获授预留权益的激励对象不含公司董事、高级管理人员。
九、独立董事意见
经认真审核，公司独立董事认为：
1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划预留股票期权与限制性股票的授权日/授予日为2021年12月15日，该日期符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号--股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授权日/授予日的相关规定。
2、公司和激励对象均未发生不得授予/获授预留股票期权和限制性股票的情形，本次激励计划预留授予条件已成就。
3、本次激励计划拟授予预留股票期权和限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司本次激励计划预留股票期权与限制性股票的授权日/授予日为2021年12月15日，并同意向符合条件的6名激励对象授予28.00万份股票期权，行权价格为8.17元/份；向符合条件的3名激励对象授予39.00万股限制性股票，授予价格为4.09元/股。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：
1、本次获授预留股票期权与限制性股票的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的激励对象范围一致。
2、公司获授预留股票期权与限制性股票的激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的，且均不是公司持股5%以上的主要股东及实际控制人。
3、该激励对象名单均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励计划预留股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，且满足本次激励计划规定预留股票期权与限制性股票的获授条件。
4、公司和本次获授预留股票期权与限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授预留股票期权与限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授预留股票期权与限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会认为本次激励计划预留股票期权与限制性股票的激励对象名单和授权日/授予日均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划预留股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，其获授预留股票期权与限制性股票的条件已成就。监事会同意公司本次激励计划预留股票期权与限制性股票的授权日/授予日为2021年12月15日，并同意向符合条件的6名激励对象授予28.00万份股票期权，行权价格为8.17元/份；向符合条件的3名激励对象授予39.00万股限制性股票，授予价格为4.09元/股。
十一、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1.公司向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和股票激励计划（草案）的相关规定；
2.本次授予的授予对象、授予数量以及授予日的确定符合《管理办法》及股票
激励计划（草案）的相关规定；
3.公司向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票符合《管理办法》及股票激励计划（草案）的相关规定。
十二、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问认为，新时达本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日、授权日、授予价格、行权价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，新时达不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、公司第五届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告
上海新时达电气股份有限公司董事会2021年12月16日