上海新时达电气股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2021年7月8日（星期四）上午10：00在上海市嘉定区思义路1560号公司四楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
本次会议的通知已于2021年7月2日以电话、邮件的方式送达全体董事及相关与会人员。本次会议由董事长纪翌女士主持，会议应参加的董事8名，实际出席8名。董事会秘书出席了会议，全体监事及总经理列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规及规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论和审议，以记名投票方式一致通过如下议案：
1、审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》
公司拟与关联方上海熠莉科技发展合伙企业（有限合伙）共同出资设立合资公司新时达（上海）服务机器人有限公司（暂定名，正式名称以登记机关核定的名称为准，以下简称“合资公司”），拟开展服务机器人相关业务。该合资公司注册资本为人民币1000万元，其中公司以自有资金出资人民币700万元，持股比例为70%，上海熠莉科技发展合伙企业（有限合伙）以自有资金出资人民币300万元，持股比例为30%。
公司原董事、副总经理田永鑫为上海熠莉科技发展合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，同时为上海熠莉科技发展合伙企业（有限合伙）普通合伙人上海冀跃科技有限公司持股50%的股东。独立董事已就本议案发表了事前认可和同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司于2021年7月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-073）及同日
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
2、审议通过了《关于董事辞职及补选董事的议案》
公司原非独立董事田永鑫先生为了更好的致力于公司服务机器人业务，同时，为了更好的满足公司治理要求，申请辞去公司非独立董事及副总经理职务，其辞职后仍将在公司及子公司担任其他职务。鉴于上述情况，公司董事会同意补选金辛海先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自2021年第三次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2021年7月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：临2021-074）及同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
3、审议通过《关于聘任周广兴先生为公司副总经理的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会核查通过，公司董事会决定聘任周广兴先生为公司副总经理。任期自本次董事会决议通过之日起至第五届董事会届满之日止。公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司于2021年7月9日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司高级管理人员辞职及聘任的公告》（公告编号：临2021-075）及同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
4、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
公司于2021年6月完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制
性股票登记，首次授予限制性股票数量的总数为698万股。其中，限制性股票（新增股份）首次授予数量237.1821万股，上市日期为2021年6月29日；限制性股票（回购股份）首次授予460.8179万股，上市日期为2021年6月30日。因此，拟变更公司注册资本，公司注册资本由人民币62,040.6688万元修订为人民币62,277.8509万元。根据公司2021年第二次临时股东大会决议，公司股东大会已授权董事会办理公司注册资本变更登记的相关事宜。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
5、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据公司2021年第二次临时股东大会决议，公司股东大会已授权董事会办理《公司章程》修订备案的相关事宜。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司于2021年7月9日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2021-076）及修订后的《公司章程》。
6、审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2021年8月3日（星期二）下午14:30在上海市嘉定区思义路1560号公司变频器新工厂一楼报告厅召开公司2021年第三次临时股东大会。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司于2021年7月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-077）。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告
上海新时达电气股份有限公司董事会2021年7月9日