证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2019-068
上海新时达电气股份有限公司关于子公司拟受让上海晓奥享荣自动化设备有限公司49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新时达”）于2019年8月2日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于子公司拟受让上海晓奥享荣自动化设备有限公司49%股权的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、总体情况介绍
公司于2016年8月25日召开的第三届董事会第二十八次会议以及2016年9月13日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于子公司拟投资设立合资公司的议案》，同意公司子公司上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司（以下简称“晓奥享荣”）与上海逸欣自动化设备有限公司（以下简称“上海逸欣”）及自然人陈立志签署《上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司与上海逸欣自动化设备有限公司及陈立志关于共同组建上海晓奥享荣自动化设备有限公司之合资协议》（以下简称“《合资协议》”），共同出资设立合资公司上海晓奥享荣自动化设备有限公司（以下简称“晓奥自动化”）。
具体内容详见公司于2016年8月26日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第二十八次会议决议公告》、《关于子公司拟投资设立合资公司的公告》（公告编号：临2016-055、临2016-056）；以及公司于2016年9月14日在前述指定信息披露媒体披露的《2016年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2016-064）。
二、交易概述
公司子公司上海辛格林纳新时达电机有限公司（以下简称“新时达电机”或“子公司”）拟以自有资金出资受让上海逸欣及陈立志合计持有的晓奥自动化49%股权。
本次交易完成后，晓奥享荣持有晓奥自动化51%股权，新时达电机持有晓奥自动化49%股权，新时达电机和晓奥享荣合计持有晓奥自动化100%股权。本次交易事项已经2019年8月2日召开的公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过。公司独立董事和监事会对该事项已发表同意的意见。该事项属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会。
本次子公司受让股权事项不涉及职工安置问题，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易双方的基本情况
1、受让方基本情况
上海辛格林纳新时达电机有限公司
住所：上海市嘉定区南翔镇新勤路289号
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91310114787824985H
法定代表人：纪翌
注册资本：10000万人民币
经营范围：机电设备配件生产、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
新时达电机为公司子公司，公司和公司全资子公司上海新时达网络科技有限公司合计持有新时达电机100%股权。
2、转让方基本情况
（1）上海逸欣自动化设备有限公司
住所：上海市嘉定区菊园新区环城路2222号1幢J396室
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91310114795692185C
法定代表人：陈立志
注册资本：1000万人民币
经营范围：工业自动化设备、机电设备、电子设备的安装、维修（以上除特种设备），产品设计，网络工程，电子产品、计算机、软件及辅助设备、数码产品、
机电设备的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）陈立志
身份证号：34050319761217****住所：上海市杨浦区世界路15弄****陈立志系上海逸欣的实际控制人，现持有上海逸欣50%股权，并与其配偶合计持有上海逸欣100%股权。
以上转让方及其关联人与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的的基本情况
1、交易标的：晓奥自动化49%股权
2、晓奥自动化的基本情况
企业名称：上海晓奥享荣自动化设备有限公司
住所：上海市嘉定区嘉戬公路500号21幢4层414室
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91310114MA1GTL527T
法定代表人：田永鑫
注册资本：2000万人民币
成立日期：2016年09月21日
经营范围：工业机器人设备组装，从事工业自动化控制设备、机械设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、工业自动化设备、机电设备及配件的销售，工业机器人成套生产线信息系统集成服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、本次交易前，晓奥自动化股东认缴出资额、出资比例及出资占比如下：
| 股东姓名或名称 | 认缴情况 | 出资占比 | |
| 出资金额 | 出资方式 | ||
| 上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司 | 1,020.00万元 | 货币现金 | 51.00% |
| 上海逸欣自动化设备有限公司 | 90.00万元 | 4.50% | |
| 陈立志 | 890.00万元 | 44.50% | |
| 合计 | 2,000.00万元 | —— | 100.00% |
4、晓奥自动化的主营业务和优势
晓奥自动化的主营业务为工业机器人自动化装备的研发、生产和销售。作为在焊接工艺技术、自动化和智能化装备领域提供一体化解决方案的现代服务型制造企业，晓奥自动化产品主要包括焊接机器人成套设备、焊接自动化专用设备等为工程机械、物流自动化设备等行业提供最佳的自动化系统解决方案。晓奥自动化主要产品有工程机械柔性制造生产线系统解决方案，工程机械等行业焊接用工业机器人系统解决方案和非焊接用工业机器人系统解决方案。晓奥自动化的核心技术均源自其自主研发。依托晓奥自动化的专业化人才及合作研发平台，历经消化吸收国内外先进技术，结合实际应用情况进行创新，最终形成晓奥自动化拥有自主知识产权的相关核心技术，并广泛应用于晓奥自动化产品的生产。
5、晓奥自动化的经营情况
单位：人民币元
| 财务指标 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 78,246,650.64 | 59,701,175.13 |
| 总负债 | 28,846,959.99 | 13,337,128.21 |
| 净资产 | 49,399,690.65 | 46,364,046.92 |
| 应收款项总额 | 16,028,217.44 | 13,757,098.34 |
| 财务指标 | 2019年1月1日至 2019年6月30日 | 2018年度 |
| 营业收入 | 26,805,598.93 | 104,549,410.29 |
| 营业利润 | 3,242,730.15 | 16,880,934.96 |
| 净利润 | 3,035,643.73 | 14,372,626.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,344,618.37 | 16,661,497.94 |
上述2018年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至2019年6月30日的财务数据未经审计。
6、交易标的权属情况
本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、
仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。
7、上海逸欣、陈立志、晓奥享荣放弃优先受让权。
五、本次交易的定价依据
银信资产评估有限公司就本次新时达电机拟受让晓奥自动化49%股权事宜所涉及的晓奥自动化股东全部权益价值在2018年12月31日的市场价值进行了评估并出具银信评报字（2019）沪第0708号《上海辛格林纳新时达电机有限公司拟股权收购涉及的上海晓奥享荣自动化设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。截止2018年12月31日，晓奥自动化的股东全部权益价值评估结论为18,400万元（大写：人民币壹亿捌仟肆佰万元整），所有者权益账面值为4,636.40万元，评估增值13,763.60万元，增值率296.86%。公司根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对晓奥自动化的审计结果，以及银信资产评估有限公司对晓奥自动化的评估结论，并根据经营期间公司及子公司对于晓奥自动化在客户资源、生产、管理及营销方面的人员支持等因素，经各方协商一致同意，本次晓奥自动化49%股权转让价格为为人民币6,900万元（大写：人民币陆仟玖佰万元整)。
六、交易协议的主要内容
（一）股权转让
1、上海逸欣、陈立志拟将其持有晓奥自动化49%的股权（出资额980万元）转让给新时达电机。
2、新时达电机同意受让上述股权，并在股权转让完成后，依据受让的股权享有相应的权利并承担相应的义务。
（二）本次股权转让的前提条件
1、上海逸欣、陈立志、晓奥享荣放弃优先受让权；
2、新时达电机董事会及股东会审议批准本协议的相关议案；
3、晓奥自动化董事会及股东会审议批准本协议的相关议案。
（三）股权转让价格及支付方式
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对晓奥自动化的审计结果，以及银
信资产评估有限公司对晓奥自动化的评估结论，经各方协商一致同意，本次股权转让价格为人民币6,900(陆仟玖佰)万元。
2、新时达电机应于本协议签订后且第二条所述前提条件均满足之日起3日内向上海逸欣、陈立志支付股权转让价款50%，即3,450万元，其中：向上海逸欣支付
316.84万元、向陈立志支付3133.16万元；新时达电机应于本次股权转让完成工商变更登记手续后十（10）日内向上海逸欣、陈立志支付股权转让价款的剩余50%，即3,450万元，其中：向上海逸欣支付316.84万元、向陈立志支付3133.16万元。
（四）股权转让交割方式、期限
1、经各方一致同意，在上海逸欣、陈立志收到第一笔股权转让款之日起的五（5）日内办理晓奥自动化工商变更登记等手续，本次股权转让经工商行政管理部门变更登记备案后，视为上海逸欣、陈立志将上述股权转让并交割给新时达电机，本次股权转让完成。
2、本次股权转让完成后，上海逸欣、陈立志的股东权利和义务全部由新时达电机享有或承担。
（五）过渡期安排
上海逸欣、陈立志分别及共同承诺，自股权转让协议签署之日起至标的资产交割日期间（简称“过渡期”），上海逸欣、陈立志确保晓奥自动化及其附属公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使晓奥自动化的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经新时达电机事先书面同意，上海逸欣、陈立志应确保晓奥自动化及其附属公司在过渡期内，除进行经各方认可的股权架构调整外，不会发生下列情况：
（1） 晓奥自动化现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。
（2） 增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的权利。
（3） 非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为。
（4） 在晓奥自动化及其附属公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）。
（5） 向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。
(六）非竞争及保密义务
1、非竞争
上海逸欣、陈立志承诺，晓奥自动化存续期间，除上海逸欣、陈立志及其控制的其他公司、企业或其他经济组织现有正在经营的业务外，将不从事任何与晓奥自动化或晓奥享荣、新时达电机业务有直接或间接竞争或利益冲突的业务，但晓奥自动化或晓奥享荣、新时达电机当前未从事的业务除外。
2、保密义务
上海逸欣、陈立志承诺，严守晓奥自动化及晓奥享荣、新时达电机秘密，不泄露其所知悉或掌握的晓奥自动化及晓奥享荣、新时达电机的商业秘密。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、有利于实现产业的协同效应
新时达电机研发并生产了包括电梯变频器、通用变频器、港机变频器在内的各类高低压工业变频器产品，为客户提供个性化解决方案。产品广泛应用于各类生产制造工业装备领域，包括电梯、橡塑、水泥、包装印刷、空压机、机床等行业，具有节能、改善工艺流程、提高产品质量和实现自动控制等功能。
晓奥自动化通过自身不断提升其自主研发能力、积极拓展除汽车白车身业务外的一般工业自动化和智能化装备领域业务。
本次新时达电机收购晓奥自动化49%股权，将对新时达电机及晓奥自动化各自在行业中业务开展进行相互补充，通过双方各自技术能力的结合，同时兼顾技术与市场、产品与应用，从而产生相互促进的市场效果。
2、有利于实现管理的协同效应
可实现经营、财务、治理协同效应，同属智能制造的横向扩展，可使得规模经济的快速实现从而降低单位制造成本，横向体量的增加对企业议价能力显著增强，从而获得更低的采购成本。
3、有利于实现系统集成及工艺集成相结合的协同效应
晓奥自动化主要产品为工程机械柔性制造生产线系统解决方案，拥有丰富的系
统集成技术。而系统集成技术是机械设计制造、传感器技术、电气系统技术、PLC及运动控制技术等综合应用。新时达电机在橡塑、水泥、包装印刷、机床等生产制造工业装备领域已积累深厚的工艺能力。本次收购，有利于双方将系统集成与工艺集成相结合，提升公司在行业制造装备的数字化、信息化、智能化研发能力进程，夯实关键工艺流程的应用型能力，在不同行业不断探索形成了一些可复制推广的智能制造新模式，为深入推进智能制造形成有效的经验积累并奠定相应的基础能力。
4、有利于公司进一步整合智能制造产业资源，增强公司内部协调能力，提高公司整体治理水平和盈利水平。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、股权转让协议；
5、上海辛格林纳新时达电机有限公司拟股权收购涉及的上海晓奥享荣自动化设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告。
特此公告
上海新时达电气股份有限公司董事会2019年8月3日