关于对山东矿机集团股份有限公司
2019年年报的问询函
中小板年报问询函【2020】第 90 号
山东矿机集团股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、2017年，你公司以发行股份方式收购北京麟游互动科技有限公司（以下简称“麟游互动”）100%股权，重组交易对方承诺麟游互动2017年-2019年扣非后净利润分别不低于4,200万元、5,400万元、6,900万元，麟游互动2017年-2019年扣非后净利润分别为4,788.60万元、6,017.41万元、6,986.92万元，业绩承诺实现率分别为114%、111%、101%。请你公司：（1）补充说明麟游互动最近三年前五大客户、前五大供应商变化情况、营收采购情况、期末应收应付余额、期后回款付款等情况，说明麟游互动前五大客户及供应商的经营范围、业务资质、业务及人员规模是否与你公司销售或采购规模相匹配，前五大客户、前五大供应商与你公司、你公司控股股东、公司董监高、麟游互动是否存在关联关系，并向我部报备最近三年前五大客户、前五大供应商名称；（2）结合同行业可比公司毛利率分析、麟游互动营业成本分析，补充说明麟游互动最近三年毛利率的合理性；（3）请结合麟游互动近三年的收入、期末应收账款情况及各期期后应收账
款回款情况，补充说明麟游互动收入和应收账款的变动是否存在异常、是否与行业匹配，期末应收账款坏账准备计提是否充分；（4）依据麟游互动的业务模式和结算方式，详细披露麟游互动的收入确认政策，相关业务的收入确认条件、确认时点、核算依据、销售及收款的内部控制是否有效等，请年审会计师说明就麟游互动收入的真实性所执行的审计程序；（5）麟游互动最近三年非经常性损益情况，业绩承诺精准达标的原因及合理性，是否存在跨期调节利润的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
2、你公司前期收购麟游互动形成商誉4.38亿元，报告期内，你公司对麟游互动计提商誉减值准备6,656.47万元，2019年是你公司前期重组交易对方业绩承诺期最后一年，麟游互动在业绩承诺期完成后计提商誉减值准备6,656.47万元。报告期末，你公司对麟游互动预计未来现金流量现值的计算采用了23%-24%的毛利率和2%的营业收入增长率和14.18%的折现率作为关键假设，管理层根据预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测确定这些假设。请你公司：（1）补充说明重组交易对方就麟游互动业绩承诺期后出现的商誉减值损失是否需要承担补偿义务，若不需要，请说明原因及合理性，你公司前期重大资产重组方案是否充分考虑并保护了公司和中小投资者权益。（2）结合麟游互动实际经营情况以及未来行业政策、市场格局、客户结构、技术变化、毛利率波动等综合因素，补充说明本次商誉减值准备的具体测试过程，计提依据和合理性。（3）结合麟游互动的业绩承诺期主要财务数据、前次评估折现率情况，补充说明你公司对
麟游互动预计期间毛利率、营业收入增长率、折现率的假设依据及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
3、报告期末，你公司前五名应收账款合计占期末应收账款总额比例为28.52%，其中第一名期末余额8,658.46万元，坏账准备余额2,473.87万元。请你公司：（1）向我部报备前五名应收账款客户名称与报告期前五大销售客户名称，并说明差异及合理性。（2）结合客户信用状况，补充说明第一名应收账款坏账准备计提依据，期后回款情况，坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
4、报告期末，你公司其他应收款明细中应收孙宏森、准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司、贵州省朗月矿业投资有限公司金沙县化觉乡玉龙煤矿的余额分别为525万、268万、208万，坏账准备分别为525万、268万、42万，请你公司补充说明上述款项的形成原因，是否具备商业实质，坏账准备计提的依据及充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。
5、报告期内，你公司处置固定资产5,203万元，占期初固定资产10%，请你公司补充说明报告期内固定资产处置情况，处置原因，对公司净利润影响，是否达到了临时报告的披露标准。请年审会计师核查并发表明确意见。
6、报告期末，你公司其他非流动资产预付设备款、预付工程款分别为838万、2,187万，同比分别增长284%、1225%，请你公司补充说明预付设备款、工程款同比增长的原因，上述款项的预付背景，预付款项是否严格按照采购合同执行，相关款项长期未结转的原因，
预计结转时间。请年审会计师核查并发表明确意见。
7、报告期末，你公司账龄在3年以上其他应付款余额1,061万元，请你公司补充说明上款应付款长期未支付的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
8、年报显示，你公司重大诉讼、仲裁事项中，公司诉内蒙古津粤能源集团有限责任公司（以下简称“津粤能源”）偿还资金占用费，涉案金额6,840.94万元，公司收到判决书，尚未执行。你公司2019年度未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼的涉案总金额为3,869.24万元，形成预计负债54.91万元。请你公司：（1）补充说明公司诉津粤能源收到判决书时间，尚未执行的原因，执行是否存在重大不确定性，对你公司财务报表的影响。（2）列表说明你公司其他诉讼的具体情况，是否达到临时报告的披露标准。请律师核查并发表明确意见。
9、年报显示，你公司因施工许可存在问题，违反了《山东省房屋建筑和市政工程施工许可管理办法》，缴纳罚款47.92万元，相关手续补办中。请你公司补充说明上述处罚的背景、处罚原因等具体情况，对你公司生产经营的影响。请律师核查并发表明确意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2020年5月28日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报山东证监局上市公司监管处。
特此函告。
中小板公司管理部
2020年5月21日