公司代码：002526 公司简称：山东矿机
山东矿机集团股份有限公司
2019年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
√ 是 □ 否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
√ 是 □ 否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 北京麟游互动科技有限公司资产组 | 北京中和谊资产评估有限公司 | 王旭方、徐洪昌 | 中和谊评报字〔2020〕10042号 | 可收回金额 | 截止评估基准日，山东矿机集团股份有限公司并购北京麟游互动科技有限公司形成商誉涉及的北京麟游互动科技有限公司资产组合并口径不含商誉的资产组账面价值3,013.28万元，商誉账面价值43,760.66万元，包含商誉的资产组账面价值为46,773.94万元。采用预计未来现金净流量折现法评估出该资产组可收回金额为 40,117.46万元。 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 北京麟游互动科技有限公司资产组 | 是 | 专项评估报告 | 中和谊评报字〔2020〕10042号 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 北京麟游互动科技有限公司资产组 | 包括流动资产、固定 资产、无形资产、长期待摊费用、商誉和流动负债、递延收益。 | 北京麟游互动科技有限公司主营业务为网络游戏的出版及运营。北京麟游互动科技有限公司被收购后，业务、人员、技术、资金方面相对独立， 产生的现金流入独立于其他资产或资产组，因此将其整体 作为一个资产组进行减值测试。 | 30,132,808.76 | 商誉为本资产组形成，因此商誉全额归属于本资产组。 | 437,606,559.67 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□ 是 √ 否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
（一）一般假设
1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4.企业持续经营假设：是将资产组作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）特殊假设
1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
3.除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规。
4.假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
6.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
7.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组造成重大不利影响。
8.假设资产组预测年度现金流为期末产生。
9.假设评估基准日后资产组所涉及的服务保持目前的市场竞争态势；
10.假设评估基准日后被评估单位的运营能力和投放渠道继续保持目前水平。
11.资产组包含北京麟游及其2家全资子公司，母公司与子公司的主营业务内容一致，子公司的经营决策统一由母公司领导层根据整体发展制定，考虑收益预测的合理性，确定资产组收益期收益主体为合并报表口径。假设后续合并范围与目前一致，业务和经营模式保持不变。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 北京麟游互动科技有限公司资产组 | 437,606,559.67 | 437,606,559.67 | 30,132,808.76 | 467,739,368.43 |
3、可收回金额
（1）公允价值减去处置费用后的净额
□ 适用 √ 不适用
（2）预计未来现金净流量的现值
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 | |
| 北京麟游互动科技有限公司资产组 | 2020年至2024年 | 0%至2% | 14.31%至14.57% | 年利润54,377,217.06元至57,872,159.63元 | 永续年度 | 0% | 14.57% | 57,872,159.63元 | 14.18% | 401,174,641.71 | |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 折现率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
其他说明
□ 适用 √ 不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 北京麟游互动科技有限公司资产组 | 467,739,368.43 | 401,174,641.71 | 66,564,726.72 | 66,564,726.72 | 0.00 | 66,564,726.72 |
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否扭转 | 备注 |
八、未入账资产
□ 适用 √ 不适用
山东矿机集团股份有限公司
2020年4月17日