山东矿机集团股份有限公司关于发行股份购买资产2019年度业绩承诺实现情况的的专项审核报告
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
山东矿机集团股份有限公司关于发行股份购买资产2019年度业绩
承诺实现情况的专项审核报告
京永专字（2020）第310054号
山东矿机集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了山东矿机集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于发行股份购买资产2019年度业绩承诺实现情况的说明》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，编制《关于发行股份购买资产2019年度业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《关于发行股份购买资产2019年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司管理层编制的《关于发行股份购买资产2019年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司《关于发行股份购买资产2019年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制，公允反映了贵公司发行股份购买资产2019年度业绩承诺的实际实现情况。
本审核报告仅供贵公司2019年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
附件：山东矿机集团股份有限公司《关于发行股份购买资产2019年度业绩承诺实现情况的说明》
永拓会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：李景伟
中国?北京 中国注册会计师：史昀昊
二○二○年四月十五日
附件：
关于发行股份购买资产2019年度业绩承诺实现情况的说明
按照《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，山东矿机集团股份有限公司(以下简称“本公司”)编制了《关于发行股份购买资产2019年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、重组的基本情况
本公司根据2017年11月9 日中国证券监督管理委员会《关于核准山东矿机集团股份有限公司向周利飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1997号）的核准，于2017年进行了发行股份购买资产。
根据2017年签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，本公司以发行股份方式，购买周利飞、廖鹏、潘悦然、杜川、李璞、欧阳志羽等6名股东合计持有的北京麟游互动科技有限公司（以下简称“麟游互动”）100.00%的股权。本公司本次发行股份购买资产非公开发行股份80,893,681股，其中向周利飞发行34,784,283 股股份、向廖鹏发行25,885,978 股股份、向潘悦然发行8,089,368股股份、向李璞发行4,044,684股股份、向杜川发行4,044,684股股份、向欧阳志羽发行4,044,684股股份购买相关资产。
2017年12月15日，本公司收到北京市工商行政管理局石景山分局通知及该局向麟游互动核发的新的《营业执照》，麟游互动100%股权现已变更登记至本公司名下。
二、 麟游互动 2019 年度业绩承诺实现情况的说明
根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，承诺方承诺麟游互动2019年度净利润不低于6,900万元。
如麟游互动在盈利预测年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预测数未能达到承诺的当年净利润，则承诺方应就不足部分先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。
麟游互动2019年财务报表已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2020年4月15日出具了无保留意见审计报告，报告文号为京永审字（2020）第110007号。经审计的麟游互动2019年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为6,986.92万元。
承诺方对本公司发行股份购买资产过程中购买资产（麟游互动100%股权）的2019年度业绩承诺已实现。
本说明于2020年4月15日经董事会批准对外报出。
山东矿机集团股份有限公司
2020年4月15日