证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2019-029
山东矿机集团股份有限公司关于控股子公司中科岱宗航空科技有限责任公司拟与中科
航星科技有限公司进行重组的公告
重要提示：
1、本次交易事项不构成关联交易。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易事项需提交股东大会审议。
2019年6月25日，山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2019年第三次临时会议审议通过了《关于公司子公司中科岱宗航空科技有限责任公司拟与中科航星科技有限公司进行重组的议案》。现就相关事项公告如下：
一、交易方案概述：
鉴于公司的控股子公司中科岱宗航空科技有限责任公司（以下简称“中科岱宗”）因产品研发周期长、产品适用范围窄等方面影响，发展迟缓。为更好的提升公司业绩，公司欲将中科岱宗与中科航星科技有限公司（以下简称“航星公司”）进行重组。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交股东大会审议。
二、中科岱宗的基本情况
1、名称：中科岱宗航空科技有限责任公司；
2、统一社会信用代码：911101080996491245
3、企业地址：北京市海淀区北四环西路11号第75幢楼201室；
4、法定代表人姓名：严风春；
5、注册资本：捌仟万元；
6、公司类型：其他有限责任公司；
7、经营范围：航空发动机的技术开发、技术咨询;制造、组装机械设备(限分支机构经营);销售机械设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
8、股权结构
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 山东矿机集团股份有限公司 | 5600 | 70 |
| 中国科学院工程热物理研究所 | 1680 | 21 |
| 朱俊强 | 720 | 9 |
| 合计 | 8000 | 1000 |
9、最近一年又一期主要财务数据
| 2018年12月31日（万元） | 2019年3月31日（万元） | |
| 资产总额 | 2,196.37 | 2,172.75 |
| 负债总额 | 41.82 | 43.59 |
| 净资产 | 2,154.55 | 2,129.16 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -123.40 | -25.39 |
注：上表中2018年度数据已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年3月数据系未经审计的账面金额。
三、航星公司基本情况
（1）基本情况介绍
名称：中科航星科技有限公司
统一社会信用代码：91370211MA3CD3W9XX
类型：其他有限责任公司
住所：山东省青岛市黄岛区滨海大道南、山川路西
法定代表人：高大勇
注册资本：人民币22500万元整
成立日期：2016年7月1日营业期限：2016年7月1日至2036年7月30日经营范围：轻型航空动力领域相关技术开发、技术咨询、技术服务；轻型航空动力机械及其零部件的制造、组装、销售、维修【需取得民用航空器（发动机、螺旋桨）生产许可的除外】；航空发动机试验平台的设计、加工和组装；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
航星公司军工资质齐全，获批高新技术企业和青岛市科技进步奖，产品性能获业内好评。
（2）航星公司股权结构情况
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份比例（%） |
| 1 | 共青城轻擎投资管理合伙企业(有限合伙) | 22.35 |
| 2 | 中国科学院工程热物理研究所 | 21.65 |
| 3 | 中根贰号(深圳)投资中心(有限合伙) | 17.6 |
| 4 | 杨晓航 | 9.33 |
| 5 | 曹浩波 | 6.45 |
| 6 | 吴让生 | 6.4 |
| 7 | 张飞云 | 5.73 |
| 8 | 青岛军民融合发展集团有限公司 | 3.33 |
| 9 | 西安云翔工业制造投资合伙企业(有限合伙) | 2.33 |
| 10 | 西安航空产业投资有限公司 | 1.44 |
| 11 | 周效华 | 1.33 |
| 12 | 张淯钧 | 0.89 |
| 13 | 王军 | 0.72 |
| 14 | 刘行伟 | 0.44 |
| 合计 | 100 | |
（3）最近一年又一期的主要财务数据
| 2018年12月31日（万元） | 2019年3月31日（万元） | |
| 资产总额 | 22,496.07 | 25,933.09 |
| 负债总额 | 1,154.41 | 4,531.02 |
| 净资产 | 21,341.66 | 21,402.07 |
| 营业收入 | 1,671.98 | 378.81 |
| 净利润 | 23.24 | 30.67 |
注：上表中2018年度数据已经山东润德有限责任会计师事务所审计，2019年3月数据系未经审计的账面金额。
四、重组方案拟定如下：
第一部分：中科岱宗实施减资程序，将中科岱宗注册资本由8000万元减资至2500万元，其中山东矿机出资金额由5600万元减至2500万元，中国科学院工程热物理研究所出资金额由1680万元减至0元，朱俊强出资金额由720万元减至0元。减资程序履行完毕后，中科岱宗的注册资本变更为2500万元，并成为公司的全资子公司。
具体减资变动情况如下
| 股东名称/姓名 | 本次减资之前 | 增减变动情况（万元） | 本次减资之后 | ||
| 注册资本 （万元） | 股权比例（%） | 注册资本 （万元） | 股权比例（%） | ||
| 山东矿机 | 5600 | 70 | -3100 | 2500 | 100 |
| 中国科学院工程热物理研究所 | 1680 | 21 | -1680 | 0 | 0 |
| 朱俊强 | 720 | 9 | -720 | 0 | 0 |
第二部分，中科岱宗减资程序完成之后，山东矿机拟以持有中科岱宗2500万注册资本作价2500万元，增资航星公司。增资的股权数额以航星公司的《资产评估报告》为依据。根据航星公司提供的资料，航星公司资产估值暂定4.5亿元。增资完成后山东矿机将持有航星公司5.5%股权（暂定），中科岱宗不再是公司的全资子公司。
五、意向协议书的主要内容
公司与中国科学院工程热物理研究所、朱俊强及航星公司就并购中科岱宗事宜达成一致意向，并签订《中科岱宗航空科技有限责任公司重组并购意向协议书》。意向书约定协议各方履行各自审批程序后再签订正式协议。意向书首先确定了重组基本方案，即“四、重组方案拟定情况”；其次，约定了保密条款及不
可逆条款；三是约定了交易程序以及违约责任的认定等条款。
六、重组目的及对公司的影响
此次重组的目的是公司可集中力量打造市场单一品牌，避免市场混乱，有效提高产品市场占有率，将系列涡喷、涡扇发动机整合后，统一生产、销售、维修，将产品形成系列化做强做大。对公司的可持续发展有积极影响，并提升公司的综合竞争力。
本次交易不会对上市公司的财务情况和经营情况产生重大影响。
七、其他说明
公司将依据具体的进展情况按规定及时、准确地履行信息披露义务，敬请投资者及时关注，注意投资风险。
八、备查文件
1、第四届董事会2019年第三次临时会议决议；
2、独立董事的独立意见。
山东矿机集团股份有限公司
董事会2019年6月25日