立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于光正眼科医院集团股份有限公司2020年年报问询函
的专项核查说明
信会师函字[2021]第ZA370号
深圳证券交易所上市公司管理二部：
我所接受光正眼科医院集团股份有限公司（以下简称“光正眼科”、“公司”）委托，对公司2020年度的会计报表进行了审计并出具了审计报告。
根据贵所2020年5月13日出具的公司部年报问询函【2021】第94号《关于对光正眼科医院集团股份有限公司2020年年报的问询函》，我们对贵所要求年审会计师核查的问题进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
除非另有所指，本《专项说明》所用简称具有如下含义：
| 简称 | 释义 |
| 光正眼科、上市公司、公司 | 光正眼科医院集团股份有限公司 |
| 光正燃气 | 光正燃气有限公司 |
| 光正重工 | 光正重工有限公司 |
| 光正装备 | 光正装备制造有限公司 |
| 鄯善宝暄 | 鄯善宝暄商贸有限公司 |
| 哈密安迅达 | 哈密安迅达能源科技有限公司 |
| 海南光正能源 | 海南光正能源有限公司 |
| 武汉光正炭材料 | 武汉光正炭材料有限公司 |
| 新视界眼科、光正新视界 | 上海光正新视界眼科医院投资有限公司 |
| 巴州能源 | 光正能源（巴州）有限公司 |
| 光正钢机 | 光正钢机有限责任公司 |
| 鑫天山燃气 | 托克逊县鑫天山燃气有限公司 |
| 新疆火炬 | 新疆火炬燃气股份有限公司 |
如无特别说明，以下金额单位均为人民币万元。
问题1：根据年报，你公司报告期内实现营业收入9.21亿元，同比下降28.32%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）4,259.53万元，同比下降41.38%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-1,383.78万元，同比增长40.94%；实现经营活动产生的现金流量净额1.55亿元，同比增长96.07%。
（4）你公司第四季度实现扣非后净利润2,404.02万元，同比增长96.98%。请结合历史业绩、业务开展情况说明第四季度业绩大幅改善的合理性，是否存在提前确认收入情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
1、公司2020年报中对分季度主要财务指标的披露
第二节、八、分季度主要财务指标：
单位：元
经核对，上表中第二季度数据系填报人员误填为半年度数据，造成用全年金额减前三季度求出的第四季度金额错误，现更正如下：
单位：元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 营业收入 | 92,308,286.63 | 219,579,097.47 | 306,335,473.60 | 302,825,746.17 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 13,726,857.98 | -22,239,975.43 | 38,825,615.86 | 12,282,874.31 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -25,237,968.02 | -11,705,261.32 | 24,303,201.70 | -1,197,778.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,327,515.78 | 29,976,426.43 | 104,363,711.56 | 28,975,444.02 |
2、公司2019年报中对分季度主要财务指标披露
第二节、八、分季度主要财务指标：
单位：元
经核对，上表中归属于上市公司的股东扣除非经常性损益的净利润第三季度、第四季度金额错误，系填报人员计算非常经常性损益时未扣除股权处置的所得税影响所致，现更正如下：
单位：元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 营业收入 | 291,595,664.30 | 343,349,000.20 | 355,136,735.39 | 294,785,650.98 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -5,116,784.30 | 15,150,643.83 | 110,478,242.41 | -47,846,708.51 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -6,072,505.45 | 12,582,011.17 | 19,969,068.69 | -49,906,712.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -68,455,571.48 | 77,893,515.81 | 27,710,297.09 | 41,897,734.59 |
3、公司2020年第四季度扣非后净利润与上年同期比较分析
按上述更正后的主要财务指标，2020年第四季度实现扣非后净利润-119.77万元，同比增长97.60%。相关指标如下：
单位：元
| 项目 | 2020年第四季度 | 2019年第四季度 | 2020年较2019年变动额 | 2020年较2019年变动率 |
| 营业收入 | 302,825,746.17 | 294,785,650.90 | 8,040,095.27 | 2.73% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 12,282,874.31 | -47,846,708.50 | 60,129,582.81 | 125.67% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -1,197,778.11 | -49,906,712.19 | 48,708,934.08 | 97.60% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 28,975,444.02 | 41,897,734.59 | -12,922,290.57 | 30.84% |
公司2020年第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增加4,870.89万元，增加的主要原因是：营业收入增加使毛利额增加
585.86万元，税金及附加减少142.12万元，三项费用增加1,497.76万元，信用减值损失减少273.84万元，资产减值损失减少2,773.15万元，少数股东损益减少2,598.65万元。
公司2020年第四季度较2019年同期变动较大的项目变化原因如下：
营业收入增加的主要原因是疫情影响使钢结构工程的开工期较以前年度延后，为了保证工程进度，第四季度仍在施工所致，而2019年第四季在施工的工程很少，12月已基本停工；
税金及附加增加的主要原因是疫情影响减免房产税、土地使用税所致；
三项费用增加主要原因是为减轻疫情对眼科的影响，稳定核心人员，公司下半年提高了医疗管理人员基本工资和绩效工资兑现比例；为增加就诊量，第四季度加大广告宣传力度使广告宣传费增加；
信用减值损失减少的主要原因是应收账款中医疗服务形成的应收账款占比增加，产生坏账的风险小；公司通过诉讼等方式加大钢结构欠款的回收；
资产减值损失减少的主要原因是能源板块出现资产减值迹象的固定资产、无形资产、商誉已在2018年、2019年已计提足额减值准备，其中有三家子公司的固定资产已全额计提了减值准备，两年对比如下：
| 主要资产项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动额 | 变动率 |
| 固定资产减值损失 | 12.14 | -12.14 | -100.00% | |
| 在建工程减值损失 | 70.55 | 192.42 | -121.87 | -63.34% |
| 无形资产减值损失 | 325.00 | -325.00 | -100.00% | |
| 商誉减值损失 | 1,524.81 | 3,829.48 | -2,304.67 | -60.18% |
| 合计 | 1,595.36 | 4,359.04 | -2,763.68 | -63.40% |
少数股东损益减少的主要原因是2020年3月中旬，公司完成新视界眼科少数股东股权收购，自2020年4月开始合并比例增加至100%，2020年第二至四季度没有少数股东损益。
综合上述分析，公司第四季度业绩较大幅改善的主要原因是合理的，不存在提前确认收入情形。
二、年审会计师核查
（一）关于公司2020年经营成果，我们执行的审计程序包括但不限于：
1、针对营业收入我们实施的审计程序包括但不限于：
（1）了解和评价公司销售与收款、工程施工、医疗服务相关內部控制的设计和运行有效性；
（2）通过公开渠道查询主要客户的工商登记资料等，确认主要客户与公司及主要关联方不存在关联关系；
（3）检查合同相关条款，并评价公司收入确认是否符合会计准则的要求；
（4）检查主要客户的合同、出库单、签收单等，核实公司销售收入确认是否与披露的会计政策一致；
（5）核对客户回款的银行对账单记录，检查主要客户回款的银行收款原始凭证；
（6）通过执行分析性程序对本年度发生的合同履约成本进行测试，检查采购合同、钢构件产品成本核算以及主要材料、钢构件产品收货单据、建安工程劳务成本等主要合同履约成本确认的支持性文件；根据履约进度对本年确认的收入和成本等数据进行重新计算，测试其计价是否准确；
（7）获取工程项目实施过程的相关资料，了解工程实施的方式、特点，复核合同履约成本的构成是否合理、合同履约成本的归集是否与工程实施周期相匹配；
（8）针对工程履约进度，结合对工程项目现场实地查看，复核账面确认的安装进度是否与真实的安装情况相符；
（9）向客户函证款项余额及当期销售额，向重要客户函证工程项目的实际进度及欠款余额；
（10）对公司诊疗信息系统（HIS系统）、采购系统进行有效性测试；
（11）对公司主要医院的HIS系统数据进行多维度的分析，关注数据的波动规律是否符合医院的经营模式和经营特长；
（12）针对医疗收入，检查公司HIS系统的收入数据与公司财务数据记录是否一致；
（13）抽取部分诊疗记录，检查包括手术单、用药记录、收款凭证等原始凭证，核对是否一致；
（14）抽取HIS系统中部分单号的医疗业务，检查其是否已记录于财务账簿中；
（15）对于医保审核病种，获取医保局的医保额度核定文件、年度清算文件，检查医保回款的原始凭据；
（16）检查就诊费的收款、结算流程，核对现金、银行存款、其他货币资金的来源是否与HIS系统的收费记录一致；
（17）向供应商函证2020年度采购天燃气的数量和金额，将采购数量与销售量、消耗量、赠气数量、自用车加气量合计进行勾稽，复核气差是否在合理范围；
（18）盘点车用加气机计量表数据、民用气阀门的计量表数据，将抄表数倒扎至报表日数量，与账面确认的车用气销售数量、民用气体销售数量进行核对；
（19）取证公司每月对商用户流量表的抄表数据，计算商用户用气量，将用气量乘以单价测算出应确认的收入并与账面核对；
（20）对营业收入执行截止测试，确认收入确认是否记录在正确的会计期间。
2、对主要成本、费用项目，我们实施的审计程序包括但不限于：
（1）了解和评价公司原材料、天燃气采购、医用耗材采购、工程劳务采购、其他服务采购的内部控制的设计和运行有效性，对采购信息系统进行有效性测试；
（2）对各产品、各病种的材料成本变动进行分月分析，两年对比分析，对变化大的进行详细检查；
（3）将仓库系统中收、发、存记录与财务账面记录进行核对，将领料记录与生产成本中归集的材料成本进行核对，对存货的发出计价进行复核；
（4）对主要产品投入、产出比进行分析，对成本的分配进行复核计算；
（5）对主要供应商的采购进行细节测试，对采购付款进行原始凭据检查，并与银行取证的交易流水核对；
（6）对主要供应商实施函证，包括采购金额、付款金额、期末余额；
（7）复核折旧及摊销费用的会计政策是否合理，是否前后期一致，复核折旧及摊销的计算是否正确；
（8）取得房租及物业费合同，复核分配方法是否正确、每月分摊金额的计算是否正确；
（9）对销售费用、管理费用、研发费用、财务费用进行两年对比分析；
（10）取证外购服务的相关合同，了解服务的内容、履行方式、受益期间，核实服务的履行情况，确定应计入当期的费用金额，与账面数进行核对；
（11）对销售服务费进行检查，包括对提供服务方的背景查询，了解开展服务的方式，取证服务已提供的相关证据等；
（12）对广告费进行检查：公司的广告主要通过网络平台进行推广，审计人员登录网络平台，查询广告费的充值和结算情况；
（13）检查主要费用发生的原因单据、包括支付凭证、发票等，对费用进行截止性测试。
（14）了解和评价公司工薪与人事循环的内部控制的设计和运行有效性；
（15）了解报告期公司的薪酬政策，对职工薪酬进行分月分析、两年对比分析；
（16）检查每月工资计提和发放情况，绩效和奖金的计提和发放情况；
（17）社保网站查询公司每月社保缴纳情况，将社保人数与工资表人员进行核对。
3、针对长期资产减值，我们实施的审计程序包括但不限于：
（1）通过查询行业网站，行业数据，了解各经营单位所处的地域政治、经济环境，充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，判断商誉是否存在减值迹象；
（2）通过分析各公司现金流或经营利润的构成及变化，关注经济效益是否存在持续恶化的迹象；
（3）检查公司核心团队的劳动合同及薪酬情况，关注核心人员是否稳定；
（4）检查公司特定行政许可、特许经营资格是否齐备，关注年检情况；
（5）检查非同一控制方式收购子公司的收购协议、有关收购的董事会决议及相关文件，以识别包括收购条件及收购完成日期等与影响合并会计处理相关的关键交易条款及交易条件；
（6）将支付的对价与银行对账单、银行汇款单及其他相关支付单据进行核对；
（7）复核包含商誉的资产组组合评估报告的评估价值、评估方法、评估基础及评估假设是否合理；
（8）检查公司实际现金流量及当期实现的业绩，与评估采用收益法模型下预测的未来各期业绩和现金流量是否存在偏差；
（9）在充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式的基础上，复核公司认定的资产组或资产组组合是否能够
独立产生现金流量，资产组的认定是否准确；
（10）复核商誉的计算是否准确，商誉分摊至资产组的方法是否合理；
（11）对公司长期资产减值测试中运用的关键假设进行了评估，包括将预计现金流量与历史现金流量进行比较，将毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势，复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性等；
（12）复核长期资产减值准备的计算是否准确；
（13）评价财务报表中因收购公司形成的商誉的相关披露是否符合企业会计准则的要求。
4、针对信用减值损失，我们实施的审计程序包括但不限于：
（1）我们了解了公司的坏账政策，评估了管理层坏账政策的合理性，公司的坏账政策与同行业上市公司的政策不存在重大差异；
（2）对销售与收款循环的内部控制设计与执行情况进行评估；
（3）获取应收账款明细表，将加总数与应收账款总分类账余额核对一致；
（4）获取应收账款账龄分析表；
（5）对应收账款的余额和发生额进行分析，包括周转率分析，账龄分析，余额变动分析等，核实应收账款余额和发生额的合理性；
（6）对应收账款发生额执行细节测试程序，检查销售对账记录、订单、出库单和发票等信息，重点关注对账单日期及是否由客户确认；
（7）通过抽样对客户进行应收账款余额和发生额函证，核实应收账款的真实性；对于未回函的应收账款实施替代审计程序；
（8）获取公司对应收账款计提减值的依据，评价应收账款坏账准备计提的合理性；
（9）通过公开信息对客户进行背景信息查询，判断是否存在回收风险，及应收账款坏账计提的充分性；
（10）对应收账款余额进行期后回款查验，核实应收账款的真实性；
（11）检查应收账款是否已按照《企业会计准则》的规定在财务报表中做出恰当列报和披露。
5、针对资产处置损益、股权处置收益，我们实施的审计程序详见本回复函问题2的回复。
光正眼科对上述事项的相关说明与我们在执行审计程序过程中了解到的信息没有重大不一致；基于实施的审计程序，我们未发现第四季度业绩情况存在异常，未发现提前确认收入的情况。
问题2、根据年报，你公司非流动资产处置损益为6,892.08万元，占你公司净利润的162%。
（1）请说明非流动资产处置的具体内容、处置原因，处置资产原值、净值、处置价格、处置方式，是否履行相关审议程序和披露义务。
（2）请说明交易定价依据及公允性，如转让价格与账面价值存在较大差异的请说明合理性，并说明确认收益的具体测算过程以及确认时点，是否符合《企业会计准则》的相关要求。
（3）请说明交易对手方与你公司和你公司主要股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系、一致行动关系或其他可能导致发生利益倾斜的关系。
（4）请说明你公司近年频繁处置非流动资产的原因，并请结合近三年主营业务盈利能力和非流动资产处置损益情况，说明你公司是否对非流动资产处置损益存在重大依赖。
（5）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、公司说明
1、公司2020年度非流动资产处置的具体内容、处置原因，处置资产原值、净值、处置价格、处置方式，是否履行相关审议程序和披露义务。
回复：
（1）公司2020年度非流动资产处置损益
公司2020年度非流动资产处置损益是处置投权投资和处置固定资产形成的，构成如下：
| 项目 | 本期金额 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 6,632.30 |
| 固定资产处置收益 | 259.79 |
| 合计 | 6,892.09 |
（2）非流动资产处置的具体内容、处置原因，处置资产原值、净值、处置价格、处置方式
处置长期股权投资情况：
| 出售资产名称 | 处置原因 | 长期股权投资成本 | 处置日被投资单位净资产的账面价值 | 处置价格 | 减：或有对价 | 合并报表确认的处置收益 | 处置方式 |
| 出售光正装备100%股权 | 公司因战略规划，进行产业转型 | 14,500.00 | 10,825.07 | 14,500.00 | 61.35 | 3,613.58 | 货币资金 |
| 出售鄯善宝暄100%股权 | 2,100.00 | 273.03 | 2,100.00 | 1,826.97 | 货币资金 | ||
| 出售哈密安迅达100%股权 | 1,000.00 | -165.88 | 1,000.00 | 1,165.88 | 货币资金 | ||
| 出售海南光正能源100%股权 | 26.00 | 0.14 | 26.00 | 25.86 | 货币资金 | ||
| 出售武汉光正炭材料100%股权 | 0.10 | 0.09 | 0.10 | 0.09 | 0.01 | 货币资金 | |
| 合计 | 17,626.10 | 10,932.45 | 17,626.10 | 61.44 | 6,632.30 |
处置固定资产情况：
| 出售资产名称 | 处置原因 | 固定资产原值 | 固定资产净值 | 处置价格 | 减：相关税费 | 处置收益 | 处置方式 |
| 固定资产-机器设备 | 升级更新，不再适用 | 370.64 | 51.87 | 57.31 | 4.47 | 0.97 | 现金、抵付应付账款 |
| 固定资产-运输设备 | 不再适用，抵债 | 297.61 | 24.78 | 69.51 | 1.28 | 43.45 | 抵付应付账款 |
| 固定资产-房屋 | 光正钢机抵债 | 161.45 | 69.05 | 315.96 | 31.55 | 215.36 | 抵付应付账款 |
| 合计 | 829.70 | 145.70 | 442.78 | 37.30 | 259.78 |
（3）履行的相关审议程序和披露义务
| 出售资产名称 | 履行相关审议程序 | 履行披露义务情况 |
| 出售光正装备100%股权 | 1.2020年1月5日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于拟出售下属子公司股权暨签署<框架协议>的议案》。 2.2020年3月4日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于出售下属子公司股权定价的议案》。 | 1.http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=002524&announcementId=1207226026&orgId=9900016430&announcementTime=2020-01-06，关于拟出售下属子公司股权暨签署《框架协议》的公告 2.http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=002524&announcementId=1207345195&orgId=9900016430&announcementTime=2020-03-05，关于出售下属子公司股权定价暨交易进展的公告 3.http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=002524&announcementId=1207359529&orgId=9900016430&announcementTime=2020-03-11，关于完成出售下属子公司股权的公告 |
| 出售鄯善宝暄100%股权 | 公司内部总经理办公会审议同意 | 1.http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=002524&announcementId=1207681013&orgId=9900016430&announcementTime=2020-04-30，关于拟出售下属公司股权暨签署《框架协议》的公告 2.http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=002524&announcementId=1207894248&orgId=9900016430&announcementTime=2020-06-04，关于出售下属公司股权的进展公告 3.http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=002524&announcementId=1207911008&orgId=9900016430&announcementTime=2020-06-10，关于出售下属公司股权完成工商变更的公告 |
| 出售哈密安迅达100%股权 | 2020年12月25日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，以8票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过《关于拟出售哈密安迅达能源科技有限公司股权的议案》。 | 1.http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=002524&announcementId=1208996304&orgId=9900016430&announcementTime=2020-12-26，关于拟出售哈密安迅达能源科技有限公司股权的公告 2.http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=002524&announcementId=1209023021&orgId=9900016430&announcementTime=2020-12-31，关于完成出售哈密安迅达能源科技有限公司股权的公告 |
| 出售海南光正能源100%股权 | 公司内部总经理办公会审议同意 | http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=002524&announcementId=1209828766&orgId=9900016430&announcementTime=2021-04-28 |
| 出售武汉光正炭材料100%股权 | ||
| 处置固定资产 | 各公司总经理办公会审议同意 | 不需单独披露 |
2、请说明交易定价依据及公允性，如转让价格与账面价值存在较大差异的请说明合理性，并说明确认收益的具体测算过程以及确认时点，是否符合《企业会计准则》的相关要求。
回复：
（1） 处置长期股权投资的作价依据及确认时点
| 序号 | 出售资产名称 | 长期股权投资成本 | 处置日账净资产账面价值 | 处置价格 | 取得收益 | 交易定价依据 | 确认时点 |
| 1 | 出售光正装备100%股权 | 14,500.00 | 10,825.07 | 14,500.00 | 3,613.58 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报字[2020]第600002号评估报告，采用资产基础法评估的净资产评估价值为 13,964.46 万元。 | 控制权已经转移 |
| 2 | 出售鄯善宝暄100%股权 | 2,100.00 | 273.03 | 2,100.00 | 1,826.97 | 新疆中立信资产评估有限责任公司出具了新中立信评报字[2020]第008号评估报告, 采用资产基础法评估的净资产评估价值为1,332.67万元。 | 控制权已经转移 |
| 3 | 出售哈密安迅达100%股权 | 1,000.00 | -165.88 | 1,000.00 | 1,165.88 | 新疆天合资产评估有限责任公司出具了天合评报字[2020]1-0327号评估报告，采用资产基础法评估的净资产评估价值为682.06万元。 | 控制权已经转移 |
| 4 | 出售海南光正能源100%股权 | 26.00 | 0.14 | 26.00 | 25.86 | 成立以来未经营，以投资成本作为交易价格 | 控制权已经转移 |
| 5 | 出售武汉光正炭材料100%股权 | 0.10 | 0.09 | 0.10 | 0.01 | 成立以来未经营，以投资成本作为交易价格 |
交易定价依据：处置光正装备制造有限公司、鄯善宝暄商贸有限公司、哈密安迅达能源科技有限公司股权的交易定价依据：以净资产评估值为基础，考虑收购方经营能力和未来成长性，经双方协商后报公司董事会审批确定。
处置海南光正能源有限公司、武汉光正炭材料有限公司股权的定价依据：因这两个公司自成立起未进行经营，开展经营还需投入，故以公司的投资成本为依据，经双方协商后确定。
确认收益的过程及确认时点：公司合并报表中，处置长期股权投资确认的投资收益为处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额；确认时点为控制权转移日。
（2）处置固定资产的作价依据及确认时点
| 序号 | 出售资产名称 | 处置资产账面净值 | 处置价格 | 处置收益 | 处置价格依据 | 丧失控制权时点的确定依据 |
| 1 | 固定资产-机器设备 | 51.87 | 57.31 | 0.97 | 账面净值+相关税费+合理收益 | 实物已移交 |
| 2 | 固定资产-运输设备 | 24.78 | 69.51 | 43.45 | 二手车市价+相关税费 | 产权已过户，车辆已移交 |
| 3 | 固定资产-房屋 | 69.05 | 315.96 | 215.36 | 按同类市价+相关税费 | 产权已过户，房屋已移交 |
| 合计 | 145.70 | 442.78 | 259.78 |
处置固定资产的确认时点：实物已移交、产权已过户。处置固定资产收益的计算过程：处置收益=处置价款-资产账面净值-税费
综合上述分析，交易定价是公允的，不存在转让价格与账面价值存在较大差异的情况，资产处置确认时点、资产处置收益的会计处理否符合《企业会计准则》的相关要求。
3、交易对手方与公司及公司主要股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系、一致行动关系或其他可能导致发生利益倾斜的关系。
回复：
（1）处置资产的交易对手情况：
| 序号 | 出售资产名称 | 交易对手方 | 处置方式 |
| 1 | 出售光正装备100%股权 | 东莞市新希望供应链服务有限公司 | 货币资金 |
| 2 | 出售鄯善宝暄100%股权 | 陈行青、何毅诚、陈锦 | 货币资金 |
| 3 | 出售哈密安迅达100%股权 | 何腾、赖文钢 | 货币资金 |
| 4 | 出售海南光正能源100%股权 | 上海冠顶投资有限公司 | 货币资金 |
| 5 | 出售武汉光正炭材料100%股权 | 上海冠顶投资有限公司 | 货币资金 |
| 序号 | 出售资产名称 | 交易对手方 | 处置方式 |
| 6 | 固定资产-机器设备 | 供应商 | 现金、抵账 |
| 7 | 固定资产-运输设备 | 供应商 | 现金、抵账 |
| 8 | 固定资产-房屋 | 供应商 | 现金、抵账 |
从上表中，交易对手上海冠顶投资有限公司为实际控制人控制的公司。除此外，其他交易对手与公司及公司主要股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系、一致行动关系或其他可能导致发生利益倾斜的关系。
4、请说明你公司近年频繁处置非流动资产的原因，并请结合近三年主营业务盈利能力和非流动资产处置损益情况，说明你公司是否对非流动资产处置损益存在重大依赖。
回复：
（1）近年来非流动资产处置损益情况
公司近三年处置的非常流动资产主要是长期股权投资、固定资产。
近三年处置长期股权投资情况：2018年出售合营企业泽普县塔源燃气有限责任公司49%股权，产生处置收益101.09万元，出售光正燃气49%股权，增加资本公积7,616.82万元；2019年出售光正燃气51%股权，产生处置收益12,428.17万元；2020年出售光正装备100%股权、鄯善宝暄100%股权、哈密安迅达100%股权，合计产生处置收益6,606.42万元。
（2）近年来处置非流动资产的原因
2017年末，面对传统钢结构业务产能过剩、回款周期长，天燃气行业规模有限，管理成本增加等现实影响，光正眼科管理层决定调整公司经营方向，向大健康医疗服务行业转型。为配合公司战略转型，收缩钢结构产能，筹集转型所需资金，公司于2017年12月处置了子公司光正重工100%股权。
2018年以来，随着天燃气气体工程普及率的提高，天燃气入户安装收入开始逐渐下降，同时受制于天燃气气源优先满足民用需求的影响，车用、商用天燃气的销售规模难以持续增加，天燃气行业发展到了瓶颈期。
2018年5月，公司通过收购新视界眼科51%股权实现了产业结构的调整转型。由于是现金收购，加大了公司的并购资金需求，为满足调整产业结构的并购资金需求，同时也是为了寻求与其他上市公司合作的协同效应，公司决定处置光
正燃气49%股权。2019年公司再次明确将经营发展战略聚力于眼科医疗业务，加速医疗服务业务的发展，这一战略经营计划的实施需要大量的资金给予保障。鉴于资金需求及多板块经营的管理难度，故对能源板块部分业务进行战略收缩。经双方协商一致，光正眼科将持有光正燃气51%股权全部转让予新疆火炬。2020年，受新冠疫情影响，公司三大板块主营业务盈利能力均受到影响，为加快产业转型，提高长期资产的变更能力，公司再次对钢结构板块和能源板块的资源进行整合，处置了成立后未经营及生产能力不足、盈利水平低的子公司，处置了升级更新后不再适用的固定资产。
（3）战略转型对公司主营业务盈利能力的影响
公司主要业务包括三大板块，钢结构板块、能源板块、医疗板块，三大板块毛利率水平从高到低依次为：医疗服务、能源、钢结构。
公司近三年主营业务及非流动资产处置损益情况如下：
| 年度 | 报表项目 | 钢结构板块 | 能源板块 | 医疗板块 | 合计 |
| 2020年 | 营业收入金额 | 15,094.39 | 9,090.83 | 67,919.63 | 92,104.86 |
| 营业收入占比(%) | 16.39 | 9.87 | 73.74 | 100.00 | |
| 营业毛利率(%) | 7.01 | 15.8 | 42.71 | 34.20 | |
| 非流动资产处置损益金额 | 3,828.95 | 3,022.60 | 40.54 | 6,892.08 | |
| 2019年 | 营业收入金额 | 13,021.08 | 31,656.07 | 83,809.56 | 128,486.71 |
| 营业收入占比(%) | 10.13 | 24.64 | 65.23 | 100 | |
| 营业毛利率(%) | -0.81 | 26.27 | 47.97 | 37.68 | |
| 非流动资产处置损益金额 | 22.76 | 12,437.67 | 56.18 | 12,516.61 | |
| 2018年 | 营业收入金额 | 31,675.35 | 40,844.99 | 45,008.84 | 117,529.18 |
| 营业收入占比(%) | 26.95 | 34.75 | 38.3 | 100 | |
| 营业毛利率(%) | 9.36 | 26.69 | 45.59 | 29.26 | |
| 非流动资产处置损益金额 | 5.92 | 220.02 | -60.38 | 165.56 |
从上表可以看出，从2018年开始公司通过收购新视界眼科股权，实现经营战略转型，自2018年以来公司主营业务结构中毛利率高的医疗服务业务占比逐年增加，使公司主要业务的整体盈利水平逐年提升。
综合上述分析，公司近年来对非流动资产的处置主要是为了配合公司的战略转型所采用的必要措施，通过非流动资产处置，优化了资源配置，提高了公司整体盈利能力，故公司不存在对非流动资产处置损益存在重大依赖的情形。
二、年审会计师核查
1、对固定资产处置损益，我们执行的审计程序包括但不限于：
（1）了解被审计单位固定资产处置的政策及程序；
（2）了解及评价固定资产处置或报废事项有关的内部控制设计的合理性，测试关键控制执行的有效性，以检查固定资产处置涉及的内部控制制度是否合规、有效；
（3）检查固定资产处置或报废的相关的资料，包括相关处置协议、账务处理凭证附件、银行回单、审批文件、移交手续等；
（4）查询同类资产市价，复核交易价格的公允性；
（5）查询固定资产的产权过户手续是否具备；
（6）检查固定资产处置的会计处理，复核固定资产处置损益的计算是否正确。
2、对长期股权投资处置损益，我们执行的审计程序包括但不限于：
（1）了解被审计单位长期股权投资处置的政策及程序；
（2）对与股权转让相关的内部控制制度和执行情况进行了解、评价和测试，以检查股权转让涉及的内部控制制度是否健全、有效；
（3）获取并检查与股权转让相关的会议纪要、董事会决议、股东大会决议等决策相关文件，以判断相关决策程序是否适当并得到履行；
（4）查询转让长期股权的公告，核对公告的内容是否与协议相符；
（5）通过对股权转让协议或股权交易合同、收款凭证、资产交接手续等资料的检查，评价股权转让的实际履行情况；
（6）确认长期股权投资变化的比例和时间，检查长期股权投资的处置核算是否正确；
（7）根据账面成本的核算方法，检查长期股权投资处置损益的计算，确保相应会计处理和披露是否符合适用的财务报告编制基础；
（8）检查与长期股权投资处置、投资收益确认等相关的会计处理及披露是
否符合企业会计准则的相关规定。
光正眼科对上述事项的相关说明与我们在执行审计程序过程中了解到的信息没有重大不一致。基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反应而言，光正眼科对非流动资产处置损益的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
问题3、根据年报，你公司前期收购上海光正新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“光正新视界”）100%股权，形成商誉4.93亿元。业绩承诺方承诺2020年实现经审计扣非后后净利润不低于1.52亿元。根据年报，因新冠疫情经营业务受到一定影响，光正新视界仅完成扣非后净利润承诺金额的34.62%，仅完成扣非后、扣除股权激励影响后净利润承诺金额的40.67%。你公司未对收购光正新视界形成的商誉计提减值准备。
（2）请说明对光正新视界商誉减值测试的具体过程，包括资产组的划分依据、可收回金额和关键参数（如预测期营业收入、预测期增长率、稳定期增长率、利润率等）及其确定依据、重要假设及其合理性，关键参数及相关假设是否与2019年数据存在较大差异，未对光正新视界计提商誉减值准备的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
一、公司说明
回复：
1、光正新视界商誉减值测试的具体过程
公司管理层对包含商誉的相关资产组2021年-2025年各年的现金流量进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在2026年达到稳定并保持持续。在此基础上对包含商誉的资产组预计未来现金流量进行预测。
公司委托中联资产评估集团有限公司对公司合并上海光正新视界眼科医院投资有限公司所形成的商誉及相关资产组的未来现金流量现值进行了评估。中联资产评估集团有限公司2021年4月25日出具中联评报字[2021]第1202号评估报告，合并上海光正新视界眼科医院投资有限公司形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日（2020年12月31日）的可收回金额不低于109,100.00万元。
公司依据上述评估报告，经测算，截止2020年12月31日，新视界眼科资产组组合可收回金额109,100.00万元大于账面价值为61,604.61万元，包括商誉的资产组组合不存在减值，不需计提商誉及资产组减值准备。
2、2019年度、2020年度关键参数及相关假设对比
2019年报时，因中联资产评估集团有限公司对新视界眼科股东全部权益以2019年7月31日为评估基准日进行了评估。新视界及子公司现金流或经营利润未持续恶化或未明显低于形成商誉时的评估预期值（评估时按年度预测），故未单独对包含商誉的资产组未来可收回再值进行单独评估。
2020年年报时，公司委托中联资产评估集团有限公司对合并上海光正新视界眼科医院投资有限公司所形成的商誉及相关资产组的未来现金流量现值进行了评估，评估基准日为2020年12月31日。
因两次评估方法相同，评估范围的差异主发是公司的溢余资产，故可将2019年7月31日的评估方法与本次年报商誉减值的评估方法对比，具体如下：
| 序号 | 项目 | 2019年度 | 2020年度 |
| 1 | 评估基准日 | 2019年7月31日 | 2020年12月31日 |
| 2 | 评估范围确定 | 新视界眼科在基准日母公司口径的全部资产及相关负债 | 包含直接归属于资产组的在建工程、固定资产、无形资产、长期待摊费用以及分摊的商誉 |
| 3 | 预测期营业收入 | 分为住院收入和门诊收入进行预测： （1）门诊业务预测 本次评估根据预测门诊人次，从而推测出门诊饱和度，并根据预测的日人次平均门诊收入，按照全年的工作日计算确定门诊收入。 门诊业务收入=日人次平均门诊收入*日门诊饱和人次*门诊饱和度*工作天数 门诊饱和度=门诊人次/年最大门诊量 （2）住院业务预测 住院业务主要接待需要住院治疗的患者，以白内障为主。本次评估根据预测年度住院人次，每床日均住院收入及床位使用率，然后按照全年的工作日确定住院收入。 住院业务收入=开放病床数*每床日均收入*床位使用率*天数 床位使用率=开放总床日数/占用总占床日数 占用总占床日数=每人次平均住院天数*住院人次 | |
| 4 | 预测期收入增长率 | 5年预测期收入增长率分别为3%、3%、3%、3%、3%。 | 5年预测期收入增长率分别为16%、3%、3%、3%、3%，第一年预测期增长率较高主要是2020年受疫情影响，部分医院关门数月导致业绩大 |
| 序号 | 项目 | 2019年度 | 2020年度 |
| 幅下滑，通过分析近几年一季度业绩数据，2021年收入相比较2020年大幅上涨，已逐渐恢复2019年水平。 | |||
| 5 | 稳定期增长率 | 两次基准日均于预测期第五年达到稳定，第六年及永续增长率为0，保持预测期第五年状态。 | |
| 6 | 销售净利率 | 预测期销售净利率处于13.08%-17.81%之间，主要是由于2016-2018年销售净利率分别为9.50%、13.16%、13.32%，销售净利率逐年上涨，同时考虑到2019年新视界眼科正处于转型期，故预测期参考历史期水平和增长趋势上涨。 | 预测期销售净利率处于12.11%-14.35%之间，主要是由于受疫情影响，销售净利率从2019年15.38%下滑到2020年7.67%，虽然通过分析近几年一季度业绩数据，2021年业绩相比较2020年大幅上涨，已逐渐回暖，但由于考虑到疫情恢复需要一定时间，故预测期逐渐恢复到疫情前状态。 |
| 7 | 税后折现率/税前折现率 | 0.1100/0.1379 | 0.1089/0.1430 |
| 8 | 股权权益的价值/资产组组合可收回金额 | 147,529.98(股权权益的价值) | 109,100.00(资产组组合可收回金额) |
上表对比可以看出，中联评估本次评估的关键参数及相关假设与2019年数据不存在较大差异。
3、未对光正新视界计提商誉减值准备的原因及合理性
公司于2018年6月以现金方式收购上海光正新视界眼科医院投资有限公司51%股权，取得实质性控制权，合并日确认商誉49,338.40万元。
2020年3月，公司以现金方式收购剩余少数股东49%股权，合并日收购价格与少数股权权益的差额61,201.83万元，根据《企业会计准则》的规定，公司收购少数股东股权（49%股权）收购价格与少数股东权益差额不再确认商誉，减少了归母公司的股东权益，其中：冲减未分配利润23,137.38万元、冲减盈余公积2,025.39万元、冲减资本公积36,039.06万元。
公司依据中联资产评估集团有限公司2021年4月25日出具的评估报告，将资产组组合的账面价值与可收回金额对比如下：
| 资产组组合名称 | 包含商誉的资产组组合的账面价值 | 资产组组合可收回金额 |
| 合并上海光正新视界眼科医院投资有限公司所形成的包含商誉的相关资产组 | 61,604.61 | 109,100.00 |
公司截止2020年12月31日，新视界眼科资产组组合的可收回金额高于账面价值，包括商誉的资产组组合不存在减值损失。
综合上述分析，公司未计提商誉减值准备的原因是合理的。
二、年审会计师核查
我们在审计中实施的与光正新视界商誉减值测试相关的审计程序包括但不限于：
1、了解并测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；
2、取得中联资产评估集团有限公司2021年4月25日出具的商誉减值评估报告；
3、评估公司与评估机构对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，公司是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；
4、评估公司与评估机构进行现金流量预测时使用的估值方法与模型的适当性；
5、评估公司与评估机构进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确；
6、评估公司与评估机构在商誉减值测试中关键假设的适当性，所作出的重大估计和判断的合理性；
7、评估公司计算预计未来现金流量现值时所选取的关键参数适当性；
8、通过对比上一年度的预测和本年度的业绩，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性；
9、评估期后事项对商誉减值测试结论的是否有影响。
光正眼科上述说明与我们在执行公司2020年度财务报表审计过程中了解到的信息没有重大不一致；基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反应而言，公司报告期内对光正新视界商誉减值测试的相关会计处理及披露在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
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立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
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中国?上海 二〇二一年五月二十一日