申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于光正眼科医院集团股份有限公司重大资产重组标的公司2020年度业绩承诺实现情况的核查意见
签署日期：二〇二一年五月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于光正眼科医院集团股份有限公司重大资产重组标的公司2020年度业绩承诺
实现情况的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）作为光正眼科医院集团股份有限公司（原光正集团股份有限公司，于2020年10月变更公司名称，以下简称“光正眼科”、“上市公司”）以支付现金方式向上海新视界实业有限公司（以下简称“新视界实业”、“交易对方”）购买其持有的上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”、“标的公司”）49.00%股权（以下简称“本次交易”）之交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，对新视界实业做出的关于新视界眼科2020年度业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表核查意见如下。
一、业绩承诺情况
根据光正眼科与新视界实业于2020年1月5日签署的《资产购买协议》、《业绩补偿协议》，新视界实业承诺，新视界眼科2019年度、2020年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的归母净利润分别不低于13,225.00万元、15,209.00万元。
二、本次交易业绩补偿的主要条款
（一）《资产购买协议》关于业绩补偿的主要条款
本次交易中，光正眼科与新视界实业签署的《资产购买协议》（协议中“甲方”为光正眼科，“乙方”为新视界实业）中关于业绩承诺补偿的主要条款如下：
“第七条 业绩承诺和业绩补偿
7.1乙方承诺，新视界眼科2019年度、2020年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的归母净利润分别不低于13,225万元、15,209万元(以下简称“净利润承诺数”)。
7.2乙方同意，若新视界眼科业绩承诺期内各年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的实际归母净利润数（以下简称“实际净利润数”，为免疑义，甲方对新视界眼科经营团队进行股权激励所形成的股份支付相关费用不扣减该等实际净利润数）低于该年度净利润承诺数，则乙方应向甲方进行业绩补偿。有关业绩补偿的具体事宜, 双方另行签署相关业绩补偿协议进行约定。
（二）《业绩补偿协议》关于业绩补偿的主要条款
本次交易中，光正眼科与新视界实业签署的《业绩补偿协议》（协议中“甲方”为光正眼科，“乙方”为新视界实业）中关于业绩承诺补偿的主要条款如下：
“第三条 业绩补偿的确定
3.1双方同意，业绩承诺期内，甲方应当在进行每年年度审计时对新视界眼科当年实现的经审计的扣除非经常性损益后的实际归母净利润数(以下简称“实际净利润数”)与净利润承诺数的差异情况进行审核，并应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所于甲方年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见(以下简称“专项核查意见”)。业绩承诺期内新视界眼科实现的实际净利润数与净利润承诺数之间的差异情况，以具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项核查意见为依据进行确定。
3.2双方同意，业绩承诺期届满后，如发生新视界眼科2019、2020年业绩承诺期内实际净利润数低于该年度净利润承诺数的情况，乙方需在当年度专项核查意见出具后履行业绩补偿义务。
3.3双方同意，乙方承担业绩补偿义务的具体方式按照本协议第四条相关约定执行。
第四条 业绩补偿的方式
4.1本协议第三条约定的2019年度专项核查意见出具后,如发生新视界眼科2019年度实际净利润数低于2019年度净利润承诺数，乙方需向甲方进行业绩补偿，乙方届时应补偿金额具体计算公式如下：
（1）当新视界眼科2019年度实际净利润数低于1亿元时：
乙方当年应补偿金额=(新视界眼科2019年度净利润承诺数13,225万元-新视界眼科2019年度实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度净利润承诺数之和28,434万元×标的资产交易价格
（2）当新视界眼科2019年度实际净利润数低于2019年度净利润承诺数但不低于1亿元时：
乙方当年应补偿金额=新视界眼科2019年度净利润承诺数13,225万元-新视界眼科2019年度实际净利润数
甲方将在上述2019年度专项核查意见出具后书面通知乙方履行本条约定的补偿义务，乙方应在甲方发出书面通知之日起的15个工作日全额向甲方支付其应补偿金额。
4.2本协议第三条约定的2020年度专项核查意见出具后，如发生新视界眼科2020年度实际净利润数低于2020年度净利润承诺数，乙方需向甲方进行业绩补偿，乙方届时应补偿金额具体计算公式如下：
（1）新视界眼科2020年度实际净利润数低于1亿元时：
乙方当年应补偿金额=(新视界眼科2020年度净利润承诺数15,209万元-新视界眼科2020年度实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度净利润承诺数之和28,434万元×标的资产交易价格
（2）当新视界眼科2020年度实际净利润数低于2020年度净利润承诺数但不低于1亿元时：
乙方当年应补偿金额=新视界眼科2020年度净利润承诺数15,209万元-新视界眼科2020年度实际净利润数
甲方将在上述2020年度专项核查意见出具后书面通知乙方履行本条约定的补偿义务，乙方应在甲方发出书面通知之日起的15个工作日全额向甲方支付其应补偿金额。
第五条 违约责任
乙方承诺将按照本协议之约定履行其业绩补偿义务。如乙方未能按照本协议
的约定按时、足额履行其业绩补偿义务，则甲方有权要求乙方立即履行，并可要求乙方承担相应的赔偿责任。
三、业绩承诺完成情况
（一）2019年度业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020年4月26日出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZA11493号），新视界眼科2019年度经审计的扣除非经常性损益以及扣除股权激励对净利润影响后的净利润为13,819.53万元，与交易对方对新视界眼科做出的2019年业绩承诺数比较，完成率为104.50%。
项目 金额（元）交易对方承诺标的公司2019年应实现的净利润 132,250,000.00
业绩实现情况：
标的公司归属于母公司的净利润 130,571,751.88
减：非经常性损益 -226,128.60
减：股权激励对净利润的影响 -7,397,410.61
标的公司2019年实际完成的净利润 138,195,291.09
实际完成的净利润与业绩承诺的净利润比较：
实现的净利润与承诺净利润差额 5,945,291.09
业绩承诺完成率 104.50%
（二）2020年业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年4月26日出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA12279号），新视界眼科2020年度经审计的扣除非经常性损益以及扣除股权激励对净利润影响后的净利润为6,185.09万元，与交易对方对新视界眼科做出的2020年业绩承诺数比较，完成率为40.67%。
项目 金额（元）交易对方承诺标的公司2020年应实现的净利润 152,090,000.00
业绩实现情况：
标的公司归属于母公司的净利润 53,696,816.66
减：非经常性损益 1,037,678.11
减：股权激励对净利润的影响 -9,191,733.54
标的公司2020年实际完成的净利润 61,850,872.09
实际完成的净利润与业绩承诺的净利润比较：
实现的净利润与承诺净利润差额 -90,239,127.91
业绩承诺完成率 40.67%
本次交易，新视界实业2019年、2020年业绩承诺合计为28,434.00万元，实际完成20,004.62万元，完成率为70.58%。
四、本次交易实施进展情况
（一）资产交付及过户
2020年3月16日，上海市长宁区市场监督管理局受理了新视界眼科的股东变更事宜，并核发了新的营业执照（统一社会信用代码“91310000588667606U”）。至此，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，光正眼科已持有新视界眼科100%股权。
（二）交易对价支付情况
1、支付安排
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，本次交易的交易价款支付安排如下：
支付比例 支付时间及条件 支付金额（万元）
第一期：全部转让款的20%
自《资产购买协议》生效后15个工作日内支付。14,820.00
第二期：全部转让款的50%
自股权交割日后的15个工作日内，上市公司将交易价款的50%支付至新视界实业指定账户。
37,050.00
第三期：全部转让款的15%
在《业绩补偿协议》约定的新视界眼科2019年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具后的15个工作日内，上市公司应将交易价款的15%支付至交易对方指定账户。
11,115.00
第四期：全部转让款的15%
在《业绩补偿协议》约定的新视界眼科2020年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具后的15个工作日内，上市公司应将交易价款的15%支付至交易对方指定账户。
11,115.00
如同时存在甲方（光正眼科）应向而尚未向乙方（新视界实业）支付完毕交易价款且乙方尚未向甲方支付完毕业绩补偿款(包括但不限于乙方根据本次交易及前次交易项下业绩补偿协议的约定应就承诺期内新视界眼科各年度净利润实现情况承担的业绩补偿义务，下同)的情形，甲方尚未支付的交易价款(不论付款义务是否到期)将与乙方已经确定且尚未向甲方支付的业绩补偿款(不论补偿义务是否到期)按照同等金额予以自动冲抵，交易价款进行冲抵时应优先冲抵期数在先的价款； 冲抵后交易价款仍有剩余的，甲方应按照《资产购买协议》约定将冲抵后剩余的交易价款支付给乙方；如甲方尚未支付的相应交易价款不足以冲抵乙方应向甲方支付的业绩补偿款的，则乙方仍应就不足部分按照业绩补偿协议的约定向甲方继续履行业绩补偿义务。
2、支付进展
2019年12月25日，光正眼科向交易对方支付了2,600.00万元订金，2020年2月24日，光正眼科向交易对方支付了转让款12,220.00万元，累计向交易对方支付了第一期转让款14,820.00万元，至此，第一期交易价款已支付完毕。
2020年4月17日，光正眼科向交易对方支付了第二期转让款5,000.00万元；2020年7月1日，光正眼科向交易对方支付了第二期转让款10,000.00万元；2020年8月4日，光正眼科向交易对方支付了股权转让款25,000.00万元（包含第二期转让款22,050.00万元，第三期转让款2,950.00万元）。
根据《资产购买协议》、《业绩补偿协议》的约定，在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年实现的净利润数与交易对方做出的承诺利润数的差异情况进行审核，并聘请具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对承诺期各会计年度对应的差异情况出具专项核查意见。在《业绩补偿协议》约定的标的公司2019年度、2020年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具后的15个工作日内，上市公司向交易对方支付其应收取的交易价款的15%，即11,115.00万元，作为第三期重组交易价款。
上市公司聘请的立信会计师事务所已于2020年4月26日出具了《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZA11493号），光正眼科于2020年5月16日公告了《重大资产重组业绩承诺情况的专项审核报
告（更新后）》并就本次重大资产重组业绩承诺实现情况作出相关说明。根据上述报告，新视界眼科2019年经审计的扣除非经常性损益及股权激励影响后的净利润为13,819.53万元，与重大资产重组时交易对方对新视界眼科做出的2019年业绩承诺数13,225.00万元比较，完成率为104.50%，符合第三期重组交易价款的支付条件。根据《资产购买协议》约定，上市公司应在《业绩补偿协议》约定的新视界眼科2019年度净利润差异情况对应的专项核查意见出具后的15个工作日内，向交易对方支付第三期交易价款，共计11,115.00万元。截至本核查意见出具之日，第三期交易价款已支付2,950.00万元，剩余8,165.00万元未支付。上市公司聘请的立信会计师事务所已于2021年4月26日出具了《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA12279号），光正眼科于2021年4月28日公告了《重大资产重组业绩承诺情况的专项审核报告》并就本次重大资产重组业绩承诺实现情况作出相关说明。根据上述报告，新视界眼科2020年经审计的扣除非经常性损益及股权激励影响后的净利润为6,185.09万元，与重大资产重组时交易对方对新视界眼科做出的2020年业绩承诺数15,209.00万元比较，完成率为40.67%，不符合第四期重组交易价款的支付条件。
五、申万宏源承销保荐对业绩承诺的实现情况以及交易进展实施情况的核查意见申万宏源承销保荐通过与光正眼科、新视界眼科高管人员沟通，查阅相关财务审计报告，对上述业绩承诺的实现情况及本次交易实施情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易标的新视界眼科2020年度经审计的扣除非经常性损益以及扣除股权激励对净利润影响后的净利润为6,185.09万元，未完成当年的业绩承诺，触发了业绩补偿条款。由于新视界眼科2020年度经营在一定程度尚受到新冠疫情影响，《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》指出“对于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的，上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影
响的具体情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容，调整事项应当在2020年业绩数据确定后进行。独立财务顾问、会计师等中介机构应当就调整事项的合理性发表明确意见。”光正眼科2020年审计报告于2021年4月26日由立信会计师事务所出具，截至本持续督导意见签署日，具体补偿金额、补偿方式等尚未确定，上市公司将在确定后履行相应内部决策程序并披露。
经核查，本独立财务顾问认为：新视界眼科49%股权已完成交付与过户，新视界眼科已完成相应工商变更，上市公司已持有新视界眼科100%的股权。光正眼科已按照《资产购买协议》的约定向交易对方支付了第一期、第二期以及部分第三期转让款，第三期转让款的支付尚未完成，第四期转让款不符合支付条件，本独立财务顾问将持续关注后续转让款支付情况。（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于光正眼科医院集团股份有限公司重大资产重组标的公司2020年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2021年 05 月 12 日