光正眼科：2020年度董事会工作报告

光正眼科医院集团股份有限公司2020年度董事会工作报告

2020年公司董事会严格按照 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。 现将公司董事会2020年工作情况汇报如下：

一、坚定推进大健康战略

2020年，突如其来的新冠疫情打乱了生产经营活动的常规节奏，但公司全体员工在董事会与经营管理团队的带领下，上下同心，奋勇向前，直面挑战与机遇，持续推进“聚焦眼科医疗业务，加快辅助产业整合”战略，公司名称变更为“光正眼科医院集团股份有限公司”，坚定产业转型信念，巩固产业转型成果。一方面，公司加快辅助产业整合，优化资源配置，在2020年上半年完成了钢结构资产光正装备的处置，年中完成了能源资产鄯善宝暄、哈密安迅达、天宇能源、中景利华等站点的出售、出租，年末启动光正钢机有限公司的出售工作。另一方面，持续加大对医疗健康产业的投入与布局，年初同济大学附属医院眼科中心落户上海新视界眼科医院，实现院士专家工作站的成立，年中持续加强与蔡司、爱尔康、美尔目等战略伙伴的合作，升级医疗设备，筹建老年视康体验中心，开启学术交流与培训；年末院士专家工作站首个研究课题立项，向建设“研究型医院”迈出重要一步，光正新视界儿童眼科成立并开诊，助推青少年儿童近视防控事业。

2020，路途虽艰，却苦得其所，凛冬漫长，却已现春意。

二、2020年度公司经营情况

一年来，在抗疫、防疫工作常态化的环境下，公司经营管理团队及时调整经营策略，线上、线下服务并举，有效提升品牌美誉度与客户粘度，有序组织生产经营活动，保障员工安全生产、服务，客户愿望如期实现。2020年实现营业收入921,048,603.87元，归属于上市公司股东的净利润42,595,372.72元，为新一年再攀新高奠定稳固的基础。

三、2020年董事会运作情况

（一）董事会会议情况

报告期内，公司董事会共召开12次会议，均以现场结合通讯会议方式召开；共审议议案34项，会议审议事项具体情况如下：

时间	届次	审议议案
2020-1-05	第四届董事会第二十一次会议	1. 《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规的议案》； 2. 《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》； 3. 《关于本次交易构成关联交易的议案》； 4. 《关于<光正眼科医院集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； 5. 《关于签署本次重大资产购买相关协议的议案》； 6. 《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告和上市公司备考审阅报告的议案》； 7. 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》； 8. 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

		9. 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》； 10. 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》； 11. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 12. 《关于本次重大资产购买暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》； 13. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》； 14. 《公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条 相关标准的说明的议案》； 15. 《关于<光正集团股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》； 16. 《关于下属子公司减少注册资本的议案》； 17. 《关于拟出售下属子公司股权暨签署<框架协议>的议案》； 18. 《关于提请召开公司2020年度第一次临时股东大会的议案》；
2020-2-27	第四届董事会第二十二次会议	1.《关于2019年度计提资产减值准备的议案》；
2020-3-4	第四届董事会第二十三次会议	1.《关于出售下属子公司股权定价的议案》；
2020-3-30	第四届董事会	1. 《关于全资子公司为公司提供担保的议案》；

	第二十四次会议	2. 《关于聘任公司副总裁的议案》；
2020-4-01	第四届董事会第二十五次会议	1. 《关于修订<公司章程>的议案》； 2. 《关于提请召开2020年度第二次临时股东大会的议案》；
2020-4-13	第四届董事会第二十六次会议	1.《关于公司下属子公司租赁经营旗下加油加气站的议案》；
2020-4-26	第四届董事会第二十七次会议	1.《2019年度董事会工作报告》； 2.《2019年度总经理工作报告》； 3.《2019年年度报告及其摘要》； 4.《2019年度财务决算报告》； 5.《2020年度财务预算报告》； 6.《2019年度利润分配预案》； 7.《2019年度内部控制自我评价报告》； 8.《关于续聘年审会计师事务所的议案》； 9.《关于公司及子公司2020年度使用自有资金进行现金管理的议案》； 10.《关于公司及子公司2020年度向银行等相关金融机构申请综合授信额度的议案》； 11.《关于2020年度公司、子公司及其下属公司间提供担保额度的议案》； 12.《关于会计政策变更的议案》； 13.《关于调整2019年度计提减值准备的议案》； 14.《关于签署收购新视界眼科51%股权<业绩补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》；

		15.《关于发起设立公益基金会的议案》； 16.《关于成立光正眼科研究院的议案》； 17.《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》；
2020-4-29	第四届董事会第二十八次会议	1.《关于<2020年第一季度报告>的议案》；
2020-5-11	第四届董事会第二十九次会议	1.《关于取消 2019 年年度股东大会部分提案的议案》；
2020-5-21	第四届董事会第三十次会议	1.《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》；
2020-8-24	第四届董事会第三十一次会议	1.《2020 年半年度报告全文及摘要》；
2020-9-25	第四届董事会第三十二次会议	1.《关于回购公司股份方案的议案》；
2020-9-29	第四届董事会第三十三次会议	1. 《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》； 2. 《关于修订<公司章程>的议案》； 3. 《关于召开2020年度第三次临时股东大会的议案》；
2020-10-16	第四届董事会第三十四次会议	1.《关于参股公司增资引入战略投资者暨放弃增资优先认购权的议案》；
2020-11-16	第四届董事会第三十六次会议	1. 《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》； 2. 《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

		3. 《关于修订<公司章程>的议案》； 4. 《关于全资子公司存续分立的议案》；
2020-11-17	第四届董事会第三十七次会议	1.《关于提请召开2020年度第四临时股东大会的议案》；
2020-12-25	第四届董事会第三十八次会议	1.《关于2021年度日常关联交易预计的议案》； 2.《关于拟出售哈密安迅达能源科技有限公司股权的议案》； 3.《关于拟出售光正钢机有限责任公司股权的议案》。

上述议案涵盖了公司重大资产重组、利润分配、对外担保、对外投资、股权转让、资产出租、公司名称及证券简称变更、公司章程变更、股权激励解锁、会计政策变更等重大事项，对公司的经营发展做出了重要决策。董事会历次会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会决议情况均及时登载在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，供投资者查阅。

（二）各专门委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，除战略委员会外，其他专门委员会的召集人皆为独立董事，专门委员会充分发挥了各自的职能和作用，在公司的经营战略、重大决策、执行董事会决议、定期报告、指导公司内部控制建设和保持高管人员的稳定等方面发挥了重要作用。

1.战略委员会

报告期内，公司战略委员会共计召开了1次会议，根据公司实际生产经营情况，全面参与公司战略规划的论证、制定等相关工作，为应对新冠疫情，号召集团、各子公司管理层进行经营政策讨论，对公司辅助产业整合、盘活资产及资产出售提出专业性建议，并根据产业升级战略的落实，对公司名称变更提出建设性意见。此外，对重组项目完成后的经营运作情况持续关注。

2.审计委员会

报告期内，审计委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公司《董事会审计委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，召开了8次会议，报告期内，审计委员会不定期地保持与公司经营管理层的沟通，对公司重大对外投资、重大资产处置、重大资产重组等重要事项提出专业意见并持续关注实施情况，对内审内控工作提出建议和指导，促使公司内控制度不断优化完善。对续聘会计师事务所、公司的年度审计、季度报告、年度报告等定期报告的相关事项进行了讨论。在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作，对审计机构出具的审计意见认真审阅，及时掌握2020年年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性。

3.薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会依照法律、法规以及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，认真履行职责，多次听取管理层工作汇报，召开了3次会议。董事会薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平审核薪酬计划和方案，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，监督公司薪酬制度的执行情况，对公司2019年限制性股票激励计划预留股份授予事宜，首次授予股份第一期解锁事宜结合本次股权激励考核管理办法，对实施过程进行全面审核，并给予专业指导意见。

4.提名委员会

报告期内，提名委员会依据《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》等规定，认真履行职责，召开1次会议，对公司副总裁拟任人员资质履历进行审核，

光正眼科医院集团股份有限公司并持续关注公司内部人事调整。

（三）独立董事履职情况

公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法 律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等公司制度的要求，履行义务、行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案， 在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意 见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，切实保护了中小投资者的利益。具体详见各独立董事 2020 年度述职报告。

（四）完善公司法人治理情况

董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，依据公司内部业务结构调整的实施情况，优化公司法人治理结构体系，健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。

报告期内，公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责，公司治理结构符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

公司董事会积极贯彻落实各项决议，运作规范；董事会认真履行自身职责，监督企业执行公司章程、各项议事规则等规定，进一步规范了企业运营，进一步督促完善内控体系建设。在全面落实治理各项活动的同时，董事会持续加强了董事、监事和高级管理人员对公司治理和监管法律法规的学习，进一步提高了董事、监事和高级管理人员的责任意识和履职能力。

（五）信息披露工作

光正眼科医院集团股份有限公司2020 年度，董事会严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时地发布会议决议、重大事项、定期报告等公告。董事会忠实履行公平、公正、公开地向全体投资者披露信息的义务，客观的反映公司情况，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（六）投资者关系管理工作

公司董事会一贯重视投资者关系管理工作，下设证券部组织实施投资者关系管理工作，严格按照监管机构对投资者关系管理工作的规范要求及公司内部制度的规定，协调公司与股东、持续督导机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。报告期内，公司充分利用公司投资者热线、股东大会、网上投资者关系互动平台等多种工具和平台，充分收集股东诉求和关注点，认真听取中小投资者的声音和建议，积极与投资者充分沟通，认真回答机构投资者、行业研究员以及中小投资者关心的问题，让投资者充分了解公司发展战略、生产经营、财务状况、经营业绩等情况，建立投资者对公司的投资信心，树立公司在资本市场的良好形象。

（七）股东大会召开及落实股东大会决议情况

报告期内，公司召开了1次年度股东大会和3次临时股东大会，共审议通过32项议案，决定了年度利润分配、续聘会计师事务所、重大资产重组、公司名称及证券简称变更、修订公司章程、重大股权转让等事项，董事会和经营层对股东大会的各项决议均予以贯彻落实。召开情况如下：

会议届次	会议类型	投资者参与比例	召开日期	披露日期
2019年年度股东大会	年度股东大会	25.52%	2020年05月20日	2021年05月21日
2020年第一次临时股东大会	临时股东大会	27.07%	2020年02月03日	2021年02月04日

2020年第二次临时股东大会	临时股东大会	25.59%	2020年04月17日	2020年04月18日
2020年第三次临时股东大会	临时股东大会	25.22%	2020年10月15日	2020年10月16日
2020年第四次临时股东大会	临时股东大会	24.98%	2020年12月03日	2020年12月04日

四、2021年董事会重点工作

（一）持续提高公司治理水平

董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，切实保护全体股东利益。督促公司依据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》有关精神和证监会上市公司专项治理工作部署的要求，进一步加强企业内部治理，全面完善法人治理结构，进一步完善公司治理制度、规则，构建公司治理良好生态措施，强化内部控制检查与督导作用，切实推进公司治理水平更上一个新的台阶。

（二）持续推进眼科医疗产业发展战略

2021年，公司将继续推进“聚力眼科医疗业务，加快整合辅助产业”战略，进一步落实辅助产业整合工作，集中资源发展眼科医疗业务，并借力资本市场，拓宽融资渠道，加快推动落实“内生+外延”经营策略，在稳步发展现有业务的基础上，加快现有平台医院的区域辐射布局，同时，公司将适时借助外生型工具，围绕公司核心业务进行战略性投资与合作，整合产业资源，延伸产业链布局，进一步推动践行“超一线城市优先布局”战略及“研究型医院”发展目标，巩固公司产业转型升级成果。

（三）持续改进医疗服务质量

2021年，公司将以提升患者满意度为核心，继续加强医疗安全、质量管理、护理、院感管控、药事管理等各项工作。完善公司医疗质量安全管理机制，发挥

连锁医疗机构专家资源多、制度完善、技术力量强等方面的优势，以平台医院为依托，医务、护理、药事、信息化及临床培训等多部门联合协作，持续推进覆盖各医疗机构的专家组现场检查，强化指导监督，确保患者安全和医疗质量。牢固树立一切以病人为中心的医疗管理工作理念，加强各学科建设，不断优化服务流程，提升医护人员的技术能力和服务水平，建立标准化的岗位服务体系，为患者提供舒心、安心、放心的医疗服务。

（四）持续推进“四个机制”管理体系

2021年，公司将强化各机构、各业务线条经营管理上协同运作，在公司治理、资源分配、资产管理、资质管理、人才培养、后勤保障等全方位强化统筹管理系统，优化固化常规管理流程和制度，健全完善动态管理制度和流程，持续提升运营管理效率，促进企业高质量发展。

（四）持续完善考核机制与薪酬管理体系

健全多层次、全方面的考核体系，丰富、创新内部激励体系，探索实施内部股权合作，强化经营管理团队、专家技术人才与企业发展的协同作用。持续提升团队凝聚力与创业激情。

（五）董事会日常工作

在董事会日常工作方面，董事会将加强各项会议管理，严格遵守议事规则，同时从会议组织、材料准备、议程设计等方面入手，提高会议议事效率；进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，董事会各专门委员会、独立董事依法履行职责，主动了解重大事项及其进展情况，评估影响，掌握公司运作情况，适时给予专业可行的建议或意见；遵照国家证券监管部门的有关要求，严格完成公司董事、监事、高级管理人员年度培训任务，做好独立董事任职资格的后续培训、财务负责人的业务培训，不断提高董事、监事和高级管理人员的履职能力。

特此报告。

光正眼科医院集团股份有限公司董 事 会

二〇二一年四月二十八日