立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于光正集团股份有限公司2019年年报问询函
的专项核查说明
信会师函字[2020]第ZA364号
深圳证券交易所：
我所接受光正集团股份有限公司（以下简称“光正集团”、 “公司”）委托，对公司2019年度的会计报表进行了审计并出具了审计报告。
根据贵所2020年5月28日出具的中小板年报问询函【2020】第123号《关于对光正集团股份有限公司2019年年报的问询函》，我们对贵所要求年审会计师核查的问题进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
除非另有所指，本《专项说明》所用简称具有如下含义：
简称
| 简称 | 释义 |
| 光正集团、上市公司 | 光正集团股份有限公司 |
| 光正燃气 | 光正燃气有限公司 |
| 新疆火炬 | 新疆火炬燃气股份有限公司 |
| 光正建设 | 光正建设集团有限公司 |
| 光正重工 | 光正重工有限公司 |
| 新视界眼科 | 上海新视界眼科医院投资有限公司 |
| 中山医院 | 上海新视界眼科医院有限公司 |
| 中兴医院 | 上海新视界中兴眼科医院有限 |
| 重庆渝中医院 | 重庆新视界渝中眼科医院有限公司 |
| 上海信喆 | 上海信喆物业管理有限公司 |
| 仁霖物业 | 重庆仁霖物业管理有限公司 |
| 铄强物业 | 上海铄强物业管理中心 |
| 重庆国宾 | 重庆国宾妇产医院有限公司 |
| 巴州能源 | 光正能源（巴州）有限公司 |
| 鑫天山燃气 | 托克逊县鑫天山燃气有限公司 |
如无特别说明，以下金额单位均为人民币万元。
问题5：年报显示，本报告期你公司处置子公司光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”）51%股权产生投资收益1.25亿元，占利润总额57.9%。根据披露，2018年12月你公司以2.94亿元向新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”）出售光正燃气49%股权，2019年6月以2.72亿元向新疆火炬出售剩余51%股权。
（1）请详细说明上述分步安排的原因、前后估值是否存在差异，是否属于一揽子交易，交易对方是否属于关联方、是否存在利益输送。
（2）结合你公司主营业务开展情况、未来发展计划和光正燃气经营情况等详细说明上述资产处置发生的背景、原因、性质以及发生时点，并说明资产处置所涉全部会计处理、是否符合《企业会计准则》的规定。
（4）结合你公司连续七年扣非后净利润为负的情况说明你公司利润是否主要依赖非经常性损益，进一步说明上述分步安排的原因，你公司是否存在依靠上述出售资产安排规避被实施退市风险警示情形。
请会计师对（1）、（2）、（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
（一）、请详细说明上述分步安排的原因、前后估值是否存在差异，是否属于一揽子交易，交易对方是否属于关联方、是否存在利益输送。
1、光正集团处置子公司光正燃气分部安排的原因
2017年末，光正集团管理层决定向大健康医疗服务转型的战略规划，2017年12月18日开始停牌筹划收购上海新视界眼科51%股权。2018年3月，光正集团与上海新视界眼科全体股东签订《资产购买协议》，以交易对价60,000万元购买上海新视界眼科51%股权，支付方式为现金。2018年5月，公司完成对上海新视界眼科51%股权的收购，实现了产业结构的调整转型。
由于本次收购是现金收购，公司需以自筹和银行贷款方式筹集60,000万元的支付对价。为了及时筹资并购资金，同时也是为了寻求与其他上市公司合作的协同效应，公司决定处置光正燃气49%股权。首次谈判时，新疆火炬有 100%收购光正燃气股权的意愿，但光正集团出让光正燃气部分股权是基于寻求与新疆火炬合作的协同效应，并获取部分并购医疗板块的资金，并非放弃燃气产业，不愿意将全部股权出让予新疆火炬。故仅转让了49%股权给新疆火炬，故保留了光正燃气的控制权。
2019 年初，光正集团紧跟国家产业导向，持续关注“健康中国”国家战略。随着医药卫生体制深化改革，大健康产业迎来新的发展机遇。结合国家政策指导、行业发展趋势及经营发展需求，公司明确了将经营发展战略聚力于眼科医疗业务板块，这一战略的实施需要大量的资金给予保障。鉴于资金需求及多板块经营的管理难度，公司决定对能源板块部分业务进行战略收缩。经与新疆火炬商业谈判，对方同意收购光正燃气剩余51%股权。分步出售光正燃气股权是光正集团根据发展规划，合理调整公司的业务结构，为进一步满足公司大健康战略发展布局的需要，提升公司的资产利用率而做出的决定。
2、公司分部处置子公司光正燃气前后估值是否存在差异
公司分部处置子公司光正燃气评估情况分别如下：
（1）公司处置子公司光正燃气49%股权评估情况：
评估机构：
| 评估机构： | 中水致远资产评估有限公司 |
| 评估报告文号： | 中水致远评报字【2018】第020383号《新疆火炬燃气股份有限公司拟收购光正燃气有限公司股权项目资产评估报告》 |
| 评估目的： | 新疆火炬拟收购光正燃气49%股权。本次评估目的旨在反映光正燃气有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为此经济行为提供价值参考 |
| 评估对象和评估范围： | 评估对象为光正燃气有限公司股东全部权益价值，所对应的评估范围是光正燃气有限公司申报的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产)、流动负债 |
| 价值类型： | 本报告评估结论的价值类型为市场价值 |
| 评估基准日： | 2018年9月30日 |
| 评估方法： | 采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用资产基础法的评估结果 |
| 评估结论： | 经评估，于评估基准日2018年9月30日，光正燃气有限公司股东全部权益价值评估值为75,461.00 万元，与账面净资产57,802.52 万元相比评估增值17,658.48万元，增值率30.55% |
（2）公司处置子公司光正燃气51%股权评估情况：
评估机构：
| 评估机构： | 中水致远资产评估有限公司 |
| 评估报告文号： | 中水致远评报字【2019】第020078号《新疆火炬燃气股份有限公司拟收购光正燃气有限公司股权项目资产评估报告》 |
| 评估目的： |
| 评估对象和评估范围： | 评估对象为光正燃气有限公司股东全部权益价值，所对应的评估范围是光正燃气有限公司申报的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产( 长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产)、流动负债 |
| 价值类型： | 本报告评估结论的价值类型为市场价值 |
| 评估基准日： | 2018年 12月31日 |
| 评估方法： | 采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用资产基础法的评估结果 |
| 评估结论： | 经评估，于评估基准日2018年12 月31日，光正燃气有限公司股东全部权益价值评估值为54,058.56 万元，与账面净资产34,124.30 万元相比评估增值19,934.26万元，增值率58.42% |
（3）前后评估差异情况
光正燃气两次评估值及增值率对比如下：
| 项目 | 2018年9月30 | 2018年12月31日 |
| 净资产的账面价值 | 57,802.52 | 34,124.30 |
| 净资产的评估价值 | 75,461.00 | 54,058.56 |
| 评估增值额 | 17,658.48 | 19,934.26 |
| 增值率（%） | 30.55 | 58.42 |
对比两次评估基础，2018年12月31日账面净资产较2018年9月30日减少23,678.23万元，主要系光正燃气2018年11月减资23,592.00万元所致。将该影响因素在2018年9月30日的指标中也模拟扣除后，对比如下：
项目
| 项目 | 2018/12/31 | 2018/9/30 |
| 净资产的账面价值 | 34,124.30 | 34,210.52 |
| 净资产的评估价值 | 54,058.56 | 51,869.00 |
| 评估增值额 | 19,934.26 | 17,658.48 |
| 增值率（%） | 58.42 | 51.62 |
扣除光正燃气减资的影响因素后，两次评估增值率相差6.8%，具体分析差异的原因如下：
| 项目 | 2018年12月31日 | 2018年9月30日 | ||
| 增值额 | 增值率（%） | 增值额 | 增值率（%） | |
| 长期股权投资 | 14,145.10 | 85.56 | 11,964.48 | 72.37 |
| 固定资产 | 5,272.50 | 32.58 | 5,175.64 | 31.65 |
| 无形资产 | 516.68 | 46.57 | 518.36 | 47.06 |
通过上表对比，两次评估增值率相差6.8%，主要是长期股权投资增值所致。长期股权投资增值的原因是子公司实现净利润近2,000万元所致。
综合上述分析，光正燃气净资产前后两次估值的差异主要原因是光正燃气减资23,592.00万元，使流动资产、净资产同时减少；子公司实现净利润使长期股权投资增值率增加所致。两次评估的增值率是合理的。
3、公司分部处置子公司光正燃气不属于一揽子交易
（1）本次交易不属于一揽子交易的依据
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定：
第四章 特殊交易的会计处理
第五十一条 企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（2）公司对分两次转让光正燃气100%的股权并丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易的判断
光正集团分两次处置所持有的光正燃气100%股权，第一次交易处置光正燃气49%股权，仍保留对光正燃气的控制；第二次交易处置剩余51%股权，并于第二次交易后丧失对光正燃气的控制权。
对照上述五十一条的规定，分析上述两次交易不属于“一揽子交易”的原因如下：
（1）公司出售光正燃气股权的商业目的是出于业务整合的资金需求的考虑，目的并不是一定要处置其持有的光正燃气100%股权，两次处置交易分开也可以达到筹措资金的商业目的；
（2）两次交易未在同一转让协议中同时约定；
（3）第一次交易中，49%股权的对价29,400万元，对价确定依据是评估价值，评估师以光正燃气2018年9月30日为基准日对期整体净资产进行评估；51%股权的对价总额需在审计、评估的基础上重新确定，评估基准日为2018年12月31日，51%股权的对价为2.727亿元。第一次交易和第二次交易都能反映真正的经济影响，说明两次交易是分别订立的。
（4）处置51%股权的交易对手方新疆火炬燃气股份有限公司须就本次交易向上海证券交易所报批履行重大资产重组程序，相关事项尚存在重大不确定性，故公司认为分步转让光正燃气股权的交易不属于一缆子交易。
综合上述，在合并财务报表中，两次交易不应作为“一揽子交易”，处置49%股权应按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第四十九条规定，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净
资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；处置51%股权应按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十条规定，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。
4、公司处置子公司光正燃气交易不属于关联方、不存在利益输送通过国家企业信用信息公示系统查询了光正集团、新疆火炬股权结构信息、实际控制人投资关系网状结构，主要股东及董、监、高等关键管理人员的对外投资和任职情况。
经查证：光正集团及其主要股东、董、监、高等关键管理人员未持有新疆火炬的股份，未在新疆火炬及其控制的公司中任董事、监事及高级管理人员。新疆火炬及其主要股东、董、监、高等关键管理人员未持有光正集团的股份，未在光正集团及其控制的公司中任任董事、监事及高级管理人员。故光正集团与新疆火炬不存在关联方关系。光正集团处置光正燃气的股权交易价格是在评估价值的基础上双方商业谈判确定的，交易价格是公允的，不存在利益输送。光正集团分步处置子公司光正燃气的交易安排是战略转型的需求，前后估值不存在差异；根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，分步交易不属于一揽子交易；交易对方不属于关联方，不存在利益输送。
（二）结合你公司主营业务开展情况、未来发展计划和光正燃气经营情况等详细说明上述资产处置发生的背景、原因、性质以及发生时点，并说明资产处置所涉全部会计处理、是否符合《企业会计准则》的规定。
1、公司主营业务开展情况、未来发展计划和光正燃气经营情况等详细说明上述资产处置发生的背景、原因、性质以及发生时点
（1）主营业务开展情况
公司目前主营业务主要包括：钢结构加工、安装，天燃气销售及入户安装，眼科医疗服务。钢结构业务：产品结构没有大的变化，由于市场竞争激烈，营业收入呈下降趋势。天燃气业务： 2019年处置光正燃气全部股权后，天燃气营业收
入占比减少。目前仍以销售和入户安装为主，销售业务较稳定，入户安装业务有所下降。医疗服务业务：2019年全年医疗收入稳定，毛利率高的病种收入占比有所上升，整体盈利水平有所提高。2020年1-5月受新冠疫情影响，收入较同期有所下降，随着全面复工、复产，眼科医疗服务的就诊量正在稳步增加。
（2）未来发展计划
光正集团未来发展计划以医疗服务业务为主，钢结构业务、天燃气业务为辅。钢结构业务：在保持稳定成熟、优势的产品加工和生产前提下，逐步向多高层钢结构、空间大跨度钢结构等建筑体系及桥梁钢结构的建造方向发展；通过租赁等方式，盘活产能利用率低的车间、厂房屋、设备等资产。
天燃气业务：继续稳定好天燃气的销售和入户安装业务，通过租赁方式盘活资产，提高资产盈利能力；通过处置等方式剥离资产利用率低、没有盈利能站点，减少资产减值的风险，提高天燃气业务的整体盈利能力。
医疗服务业务：稳步发展大健康事业，通过并购、设立等方式加大对医疗服务业务的投入；通过股权激励，建立学科科研基地等方式吸引优秀的医疗专业人才，提高医疗服务业务的综合盈利能力。
（3）光正燃气经营情况及该资产处置发生的背景、原因、性质以及发生时点
光正集团2013年通过收购取得光正燃气控制权以来，随着规模的扩大和新疆气化工程的普及，光正燃气在2013年至2018年期间营业收入、净利润、经营活动现金流量均有所增加。但从长远看，随着南疆气化普及率的增加，入户安装业务开始呈下降趋势；由于在气源有限情况下，政府要求天燃气供应首先保证民生和公共服务需求，一定程度限制毛利率高的车用天燃气的销售量，光正燃气未来收入和利润增长有限。
2018年，公司积极调整发展战略思路，把握商业机遇，寻求转型发展道路，通过对上海新视界眼科51%股权的收购实现了产业结构的调整转型。
2018年12月，公司以2.94亿元的价格将全资子公司光正燃气49%股权出售给新疆火炬燃气股份有限公司，并于2018年12月28日完成光正燃气49%股权转让事项及相关工商变更登记手续。
2019年初，政府深化医药卫生体制改革为大健康产业迎来新的发展机遇。公司紧跟国家产业导向，持续关注“健康中国”国家战略，结合国家政策指导、行业发展趋势及公司实际经营发展需求，逐步明确了“聚力眼科医疗业务，加快整合辅助产业”的战略发展思路，拟通过进一步并购重组等方式做大、做强大健康产业。这一战略的实施需要大量的资金给予保障，公司在综合分析内、外部环境的基础上，拟出售光正燃气剩余51%股权，以保证公司产业并购的资金需求。2019年6月26日，将子公司光正燃气51%股权出售给新疆火炬燃气股份有限公司，2019年9月3日完成光正燃气51%股权转让事宜及相关工商变更登记手续。综合上述，出售光正燃气股权是公司根据发展规划，合理调整公司的业务结构，为进一步满足公司大健康战略发展布局所需资金，提升公司的资产利用率而做出的决定。
2、资产处置相关会计处理、是否符合《企业会计准则》的规定
（1）处置49%股权的会计处理
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十九条，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
根据上述规定，光正集团个别财务报表及合并财务报表的处理如下：
个别报表的会计处理：
按实际收到的价款25,580万元增加银行存款，未支付的3,820万元增加其他应收款，同时减少长期股权投资20,911.27万元，差异增加资本公积-资本溢价8,488.73万元。
合并财务报表的影响：
项目
| 项目 | 金额（元） |
| 处置对价—现金 | 294,000,000.00 |
| 减：按处置的股权比例计算的子公司净资产份额 | 217,831,762.30 |
| 差额 | 76,168,237.70 |
| 其中：计入资本公积-资本溢价 | 76,168,237.70 |
编制合并报表时，将光正燃气49%股权转让价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额76,16.82万元计入资本公积—资本溢价。
（2）处置51%股权的会计处理
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。第五十一条 企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
根据上述规定，光正集团通过两次交易分步处置光正燃气股权不属于一揽子交易，个别财务报表及合并财务报表的处理如下：
单体报表的处理：
按资产处置协议约定的价款27,270万元增加其他应付款，减少长期股权投资21,764万元，差异增加投资收益5,505.20万元。
合并财务报表的影响：
项目
| 项目 | 金额（元） |
| 处置对价—现金 | 272,700,000.00 |
| 减：按处置的股权比例计算的子公司净资产份额 | 148,418,258.81 |
| 差额 | 124,281,741.19 |
| 其中：计入投资收益 | 124,281,741.19 |
编制合并报表时，将光正燃气51%股权转让价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额124,281,741.19元，计入投资收益。
（四）结合你公司连续七年扣非后净利润为负的情况说明你公司利润是否主要依赖非经常性损益，进一步说明上述分步安排的原因，你公司是否存在依靠上述出售资产安排规避被实施退市风险警示情形。
回复：
1、光正集团最近七年扣非后净利润持续为负的原因
（1）光正集团最近七年扣非后净利润情况
项 目
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | 2014年 | 2013年 |
| 净利润 | 15,711.12 | -5,033.06 | 781.88 | 813.3 | 2,545.11 | -6,826.33 | 914.89 |
| 归母的净利润 | 7,266.54 | -7,482.11 | 541.64 | 484.19 | 649.73 | -8,765.72 | 156.03 |
| 减、非经营性损益 | 9,609.35 | 467.29 | 4,871.63 | 5,068.18 | 2,549.26 | 1,146.88 | 1,997.23 |
| 扣非后归母的净利润 | -2,342.81 | -7,949.40 | -4,329.99 | -4,584.00 | -1,899.53 | -9,912.59 | -1,841.20 |
公司最近七年扣非后净利润持续为负的主要原因是原产业结构单一，盈利能力低所致。
（2）光正集团最近七年经营性利润总额的变化及主要构成
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | 2014年 | 2013年 |
| 营业收入 | 128,486.71 | 117,529.18 | 55,399.49 | 49,929.60 | 55,518.53 | 62,630.52 | 50,542.87 |
| 营业毛利 | 48,413.17 | 34,387.68 | 10,054.03 | 9,123.84 | 13,057.75 | 9,097.27 | 8,230.27 |
| 期间费用 | 33,705.25 | 28,689.17 | 12,095.68 | 13,107.54 | 12,587.16 | 14,295.95 | 8,436.96 |
| 信用及资产减值损失 | 5,037.69 | 8,221.04 | 2,061.70 | 1,358.23 | 1,070.87 | 2,021.54 | 975.73 |
| 经营性利润总额 | 8,760.48 | -3,587.92 | -4,912.33 | -5,403.48 | -477.83 | -7,965.68 | -1,335.48 |
| 营业毛利率（%） | 37.68 | 29.26 | 18.15 | 18.27 | 23.52 | 14.53 | 16.28 |
| 期间费用占营业收入比例（%） | 26.23 | 24.41 | 21.83 | 26.25 | 22.67 | 22.83 | 16.69 |
| 资产减值损失占营业收入比例（%） | 3.92 | 6.99 | 3.72 | 2.72 | 1.93 | 3.23 | 1.93 |
从上表可以看出，光正集团2013年至2018年经营性利润总额持续为负，但整体变化呈增加趋势。在2018年资产减值损失金额较大的情况下，经营性利润较2017年仍有所增长，主要是公司转型医疗行业所致。
公司2013年至2017年经营性净利润持续为负，主要是公司传统钢结构行业、供热业务的毛利率低，期间费用率高于毛利率，资产减值损失率高所致。2018年6月公司收购上海新视界51%股权，合并新视界6-12月的医疗服务收入，使2018年的整体毛利率水平有了很大提高，提高了公司整体盈利能力。2019年医疗服务收入占主导地位，经营性利润总额为8,760.48万元。
（3）光正集团最近七年各行业营业收入构成及毛利率变化情况
年度
| 年度 | 报表项目 | 钢结构板块 | 能源板块 | 医疗板块 | 合计 |
| 2019年 | 营业收入金额 | 13,021.08 | 31,656.07 | 83,809.56 | 128,486.71 |
| 营业收入占比(%) | 10.13 | 24.64 | 65.23 | 100 | |
| 营业毛利率(%) | -0.81 | 26.27 | 47.97 | 37.68 | |
| 2018年 | 营业收入金额 | 31,675.35 | 40,844.99 | 45,008.84 | 117,529.18 |
| 营业收入占比(%) | 26.95 | 34.75 | 38.30 | 100 | |
| 营业毛利率(%) | 9.36 | 26.69 | 45.59 | 29.26 | |
| 2017年 | 营业收入金额 | 22,409.22 | 32,990.27 | 55,399.49 | |
| 营业收入占比(%) | 40.45 | 59.55 | 100 | ||
| 营业毛利率(%) | 5.32 | 26.86 | 18.15 | ||
| 2016年 | 营业收入金额 | 19,361.19 | 30,568.41 | 49,929.60 | |
| 营业收入占比(%) | 38.78 | 61.22 | 100 | ||
| 营业毛利率(%) | -2.00 | 52.12 | 18.27 | ||
| 2015年 | 营业收入金额 | 24,298.74 | 31,219.79 | 55,518.53 | |
| 营业收入占比(%) | 43.77 | 56.23 | 100 | ||
| 营业毛利率(%) | 11.37 | 32.98 | 23.52 | ||
| 2014年 | 营业收入金额 | 43,292.11 | 19,338.41 | 62,630.52 | |
| 营业收入占比(%) | 69.12 | 30.88 | 100 | ||
| 营业毛利率(%) | -1.23 | 49.79 | 14.53 | ||
| 2013年 | 营业收入金额 | 45,051.53 | 5,491.34 | 50,542.87 | |
| 营业收入占比(%) | 89.14 | 10.86 | 100 | ||
| 营业毛利率(%) | 11.72 | 53.69 | 16.28 |
从上表可以看出，光正集团2013年2017年营业收入主要是钢结构加工安装、天燃气销售、供热等，钢结构业务的毛利率水平低，供热业务毛利率为负数。
2014年开始以来钢结构市场竞争日趋激励，钢结构收入下降，生产能力利用不足，导致毛利率水平下降较大。
2015年钢结构毛利水平较高，主要原因是有三个项目在2015年决算，决算价格高于合同价，按决算价补确认收入，拉高了整体毛利率水平。
2016年、2017年钢结构营业收入持续下降，毛利率水平仍较低。
2018年以来随着公司向医疗服务行业的转型，公司营业收入结构发生变化，医疗服务收入占主导地位，公司整体毛利率水平大幅提高。
（4）光正集团2013年度至2019年度非常经营性损益情况
项 目
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | 2014年 | 2013年 |
| 非流动资产处置损益 | 12,516.61 | 165.56 | 6,257.09 | 6,025.60 | 2,746.83 | 43.97 | 1,767.26 |
| 其中：对外股权投资处置损益 | 12,428.17 | 185.21 | 5,917.52 | 5,885.00 | 598.21 | ||
| 无形资产、固定资产处置损益 | 88.44 | -19.64 | 339.57 | 140.60 | 2,148.62 | 43.97 | 1,767.26 |
| 计入当期损益的政府补助 | 636.01 | 1,392.46 | 482.09 | 844.71 | 694.16 | 820.22 | 572.87 |
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | - | 693.31 | |||||
| 其他项 | -296.92 | -1059.51 | -262.09 | -105.42 | -27.81 | 7.61 | 22.61 |
| 所得税影响额 | -3,206.96 | -36.98 | -1,605.65 | -1,687.67 | -838.15 | -292.54 | -363.90 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -39.39 | 5.75 | 0.18 | -9.05 | -25.77 | -125.69 | -1.60 |
| 合计 | 9,609.35 | 467.29 | 4,871.63 | 5,068.18 | 2,549.26 | 1,146.88 | 1,997.23 |
从上表可以看出，光正集团非经营性损益项目主要是非流动资产处置损益和政府补助。2013年、2015年处置固定资产、无形资产收益较大，主要是按政府要求关停地处市区的一区生产基地，将生产全部集中到市郊的二区基地，公司故按评估值处置了一区的土地、房屋。2015年、2016年处置可供出售的金融资产，主要是为了筹集收购光正燃气少数股东股权的资金。2017年末处置光正重工主要是为了筹集收购上海新视界眼科51%股权的资金；2018年处置光正燃气49%股权、
处置其联营企业股权是为了筹集资金，用于支付收购上海新视界眼科的股权转让款；2019年处置光正燃气51%股权，主要是为了筹集收购上海新视界眼科49%股权所需资金。
2、公司利润是否主要依赖非经常性损益，进一步说明上述分步安排的原因，你公司是否存在依靠上述出售资产安排规避被实施退市风险警示情形光正集团2013年以前只有钢结构业务，主要生产地在新疆，由于人才缺乏，市场竞争激励，毛利率水平低，抗风险能力弱。公司于2012年末决定调整产业结构，通过收购方式快速向能源型产业转型。
2013年公司通过收购光正燃气51%股权，实现第一次产业转型。2014年至2017年期间通过并购、新设等方式增加对天燃气行业的投入，2013年至2017年公司主要业务变为钢结构和天燃气。
2015年开始受惠于新疆城镇、乡村天燃气气体工程普及、煤改气工程等政策的影响，2015年至2017年是天燃气行业的稳定增长期。2018年以来，随着天燃气气体工程普及率的提高，天燃气入户安装收入开始逐渐下降，同时受制于天燃气气源优先满足民用需求的影响，车用、商用天燃气的销售规模难以持续增加，天燃气行业发展到了瓶颈期。
2017年末，面对传统钢结构业务产能过剩、回款周期长，天燃气行业规模有限，管理成本增加等现实影响，光正集团管理层决定调整公司经营方向，向大健康医疗服务行业转型。
为配合公司战略转型，收缩钢结构产能，筹集转型所需资金，公司于2017年12月处置了子公司光正重工100%股权。
2018年5月，公司通过收购上海新视界眼科51%股权实现了产业结构的调整转型。由于是现金收购，加大了公司的并购资金需求，为满足调整产业结构的并购资金需求，同时也是为了寻求与其他上市公司合作的协同效应，公司决定处置光正燃气49%股权。
2019 年初，公司再次明确将经营发展战略聚力于眼科医疗业务，加速医疗服务业务的发展，这一战略经营计划的实施需要大量的资金给予保障。
鉴于资金需求及多板块经营的管理难度，故对能源板块部分业务进行战略收缩。经双方协商一致，光正集团将持有光正燃气 51%股权全部转让予新疆火炬。
综合上述分析，公司最近七年扣非后净利润持续为负的原因主要是营业收入结构单一，传统行业钢结构业务毛利率低、供热业务毛利率负数，管理费用、财务费用、资产减值损失金额大所致；最近七年非经营性损益主要是处置长期股权投资产生的，处置长期资产主要是为了配合公司的战略转型筹资，通过收缩产能提高剩余产能的变现能力所做的安排，不存在依靠上述出售资产安排规避被实施退市风险警示情形
二、年审会计师核查
1、关于处置光正燃气事项，我们执行的审计程序包括但不限于：
（1）获取并查阅了《资产购买协议》，并向管理层了解交易背景及具体交易内容；
（2）获取并查阅了处置光正燃气股权事宜的相关决议；
（3）获取中水致远评报字【2018】第020383号《新疆火炬燃气股份有限公司拟收购光正燃气有限公司股权项目资产评估报告》、中水致远评报字【2019】第020078号《新疆火炬燃气股份有限公司拟收购光正燃气有限公司股权项目资产评估报告》，复核评估范围、评估方法、评估基数、评估值的计算过程等，关注了再次评估增值率变化的原因；
（4）取证并检查光正集团收到全部资产转让款项的原始银行回单，并与审计人员从银行独立取得的交易流水进行核对；
（5）复核了分步处置光正燃气股权涉及的所有会计处理，重新计算了单体报表、合并报表确认的资本公积、投资收益。
（6）查询并取证工商变更登记手续。
（7）取提处置51%股权后，光正燃气董、监、高变更后名单。
2、关于经营情况，我们执行的审计程序包括但不限于：
（1）就收入确认、长期资产减值情况与光正集团治理层作为关键审计事项进行沟通，针对长期资产减值所实施的主要审计程序详见问题9的说明，针对收入实施的主要审计程序如下：
了解和评价公司销售与收款、工程施工、医疗服务相关內部控制的设计和运行有效性，对公司内部控制涉及的信息系统（HIS系统等）进行有效性测试；
通过公开渠道查询主要客户的工商登记资料等，确认主要客户与公司及主要关联方不存在关联关系；
对主客户进行细节检查，检查合同、出库单、签收单等，核对客户回款的银行对账单记录，抽样检查了主要客户回款的银行收款原始凭证；
获取工程项目实施过程的相关资料，了解工程实施的方式、特点，复核合同成本的构成是否合理、合同成本的归集是否与工程实施周期相匹配；对重要工程项目进行实地察看，复核工程的实际进度，对重要工程项目的毛利率进行了分析性复核程序；
向客户函证款项余额及当期销售额，向重要客户函证工程项目的实际进度及欠款余额；
对公司主要医院的HIS系统数据进行多维度的分析，关注数据的波动规律是否符合医院的经营模式和经营特长；
针对医疗收入，需检查公司HIS系统的收入数据与公司财务数据记录是否一致，抽取HIS系统中部分单号的医疗业务，检查其是否已记录于财务账簿中；
抽取部分收入明细记录，检查包括手术单、用药记录、收款凭证等原始凭证，核对是否一致；
对于医保审核病种，获取医保局的医保额度核定文件、年度清算文件，检查社保付款的原始凭据；
检查就诊费的收款、结算流程，核对现金、银行存款、其他货币资金的来源是否与HIS系统的收费记录一致。
对营业收入执行截止测试，确认收入确认是否记录在正确的会计期间；
（2）对成本费用主要执行的主要审计程序
了解和评价公司材料采购、工程劳务采购、其他服务采购的内部控制的设计和运行有效性，对采购信息系统进行有效性测试；
对营业成本结构进行分析，对变化大的、重要的成本费用项目进行详细检查；对主要产品投入、产出比进行分析，对成本计算进行复核计算；
对主要供应商的采购进行细节测试；
对对主要成本、费用项目涉及的供应商实施函证，包括采购金额、付款金额、期末余额；
对采购付款进行原始凭据检查，并与银行取证的交易流水核对。
（3）对税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、资产减值损失、营业外收支等影响当期净利润的项目实施分析程序、细节测试等程序验证费用、利得、损失的真实性；对销售费用、管理费用、财务费用进行两年对比分析。取证外购服务的相关合同，了解每项服务的内部、履行情况、受益期间，对应计入当期的费用按权责发生制进行了复核；抽查主要费用发生的原因单据、包括支付凭证、发票等，对费用进行截止性测试。光正集团对上述事项的相关说明与我们在执行审计程序过程中了解到的信息没有重大不一致；基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反应而言，公司对上述事项的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
问题7：会计师出具的2019年关联方资金占用专项审计报告显示，你公司与实际控制人控制的公司光正重工有限公司2019年度存在非经营性往来款共计
423.18万元，期末余额280.43万元。近三年会计师出具的关联方资金占用专项审计报告显示你公司每年与光正重工均存在非经营性往来。
（1）请详细说明该笔非经营性资金占用的具体内容、形成时间、归还时间、性质、日最高占用额、占用总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例，是否构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，是否及时履行了信息披露义务。
（2）请说明你公司对上述款项的具体会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请会计师对（1）、（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
（一）请详细说明该笔非经营性资金占用的具体内容、形成时间、归还时间、性质、日最高占用额、占用总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例，是否构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，是否及时履行了信息披露义务。
1、请详细说明该笔非经营性资金占用的具体内容、形成时间、归还时间、性质、日最高占用额、占用总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例光正重工原系公司的全资子公司。2017年12月公司为逐步剥离钢结构业务，转让了光正重工100%的股权。
该笔资金主要是公司的子公司光正建设2017年承建光正重工工程项目形成的，具体详述如下：
2017年 3月31日，公司子公司光正建设集团与光正重工签订 《光正重工有限公司年产6万吨钢结构一期工程-1号车间建设合同》，主要是承建钢结构车间的土建施工及钢构安装。
2018年12月31日光正重工对上述工程出具结算书，结算金额为1,219.18万元。截止2018年12月31日，光正重工已经支付工程款共计796万元，剩余423.18万元未支付。
2019年7月、12月光正重工共归还142.76万元，剩余280.43万元因光正重工资金紧张未及时支付，形成非经营性占用。
该笔非经营性资金的日最高占用额、占用总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例如下：
项目
| 项目 | 金额 | 占上市公司最近一期经审计净资产的比例（%） |
| 日最高占用额 | 423.18 | 0.40 |
| 占用总金额 | 423.18 | 0.40 |
| 截止2019年12月31日占用资金期末余额 | 280.43 | 0.26 |
该笔余额280.43万元截止2020年4月已全部归还。
2、是否构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，是否及时履行了信息披露义务
截止2019 年 12 月 31 日，已逾期的280.43万元构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，公司于2020年5月16日披露的《2019年年度报告》中“第五节重要事项：控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况”对该事项进行了披露。
（二）请说明你公司对上述款项的具体会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定。 公司承做光正重工厂房建设项目，根据《建造合同准则》的规定按完工百分比法确认收入。资产负债表日，根据监理核定的完工进度并经交易双方确认后，采用按完工百分比法计算并确认工程收入，同时根据双方的结算单确认应收账款。公司对上述款项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
二、年审会计师核查
我们对上述事项执行的审计程序包括但不限于：检查工程施工合同，关注付款的约定；取证工程项目规划手续、开工报告、工程进度确认单、结算单、验收报告、决算报告等工程项目资料，复核公司对应收账款、收的入确认是否符合《企业会计准则》的规定；检查收款的原始单据，并与从银行获取的对账单核对；复核款项支付的时点，关注款项是否逾期。
光正集团对上述事项的相关说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解到的信息没有重大不一致；基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反应而言，公司对上述事项相关的会计处理与披露在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
问题8：年报显示，你公司与副董事长林春光控制的企业发生关联交易2,798.37万元，包括租赁房屋、支付麻醉费放射费等，请详细说明上述关联交易发生的必要性、定价的公允性，是否存在利益输送情形。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
1、公司与副董事长林春光控制的企业发生关联交易情况
2019年度公司与副董事长林春光控制的企业发生关联交易如下：
关联方名称
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 本期金额（单位：万元） |
| 上海信喆物业管理有限公司 | 房屋租赁 | 1,912.80 |
| 重庆仁霖物业管理有限公司 | 房屋租赁 | 388.70 |
| 上海铄强物业管理中心 | 物业费 | 333.21 |
关联方名称
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 本期金额（单位：万元） |
| 重庆国宾妇产医院有限公司 | 检验费 | 56.80 |
| 重庆国宾妇产医院有限公司 | 放射费 | 7.82 |
| 重庆国宾妇产医院有限公司 | 麻醉费 | 0.19 |
| 重庆国宾妇产医院有限公司 | 水电气费 | 98.85 |
| 合计 | 2,798.37 |
2、上述交易详情
（1）2019年，向上海信喆物业管理有限公司支付房租合计1,912.80万元中山医院于2015年8月1日，与信喆物业管理物业有限公司签订《租赁合同》，约定由中山医院承租信喆物业位于上海市汇川路18号全栋用于医院经营及日常行政办公，合同租赁期限为2015年8月1日至2035年7月31日，年租金为人民币871.2万元，每五年租金按上一期租金10%递增；2019年应付租金为871.2万元，约合4.00元/㎡/天。
中兴医院承租信喆物业位于上海市闸北区中兴路1618号用于医院经营及日常行政办公，合同租赁期限为2015年8月1日至2035年7月31日，年租金为1,041.6万元，每五年租金按上一期租金10%递增。2019年应付租金为1,041.6万元，约合2.00元/㎡/天。中山及中兴眼科均无自有房产，因自身业务经营需要向信喆物业租用房产作为经营场所，其地理位置位于上海市繁华地段，并且单位租赁价格在当地商业用房房租平均价格范围内，定价公允，不存在利益输送情形。
（2）2019年，向重庆仁霖物业管理有限公司支付房屋租金388.70万元
重庆渝中医院向重庆仁霖物业管理有限公司（以下简称仁霖物业）租用其位于重庆市渝中区上清寺路39号1-3、6、10-12层的房产，面积7,198.11㎡，从合同签署之日起至2026年12月31日，月租金为人民币323,914.95元，2019年租金为388.70万元，约合1.47元/㎡/天。当地同等路段类似房产租赁价格区间为1-3元/㎡/天。
渝中眼科无自有房产，因自身业务经营需要向仁霖物业租用房产作为经营场所，其地理位置位于重庆市繁华地段，交通方便，并且单位租赁价格在当地商业用房房租平均价格范围内，定价公允，不存在利益输送情形。
（3）2019年，向上海铄强物业管理中心支付物业费333.21万元具体如下：
序号
| 序号 | 单位名称 | 物业公司 | 物业服务期限 | 合同约定的物业费 | 本期确认的物业费（万元） |
| 1 | 中山医院 | 上海铄强物业管理中心 | 2017.1.1 -2035.7.31 | 1,162,752.00元/年(房屋面积6,056.00平方米，物业费收费标准为16元/平方米/月) | 116.28 |
| 2 | 中兴医院 | 上海铄强物业管理中心 | 2017.1.1-2035.7.31 | 2,169,300.00元/年 （房屋面积14,462.00平方米，物业费收费标准为12.5元/平方米/月） | 216.93 |
| 合计 | 333.21 |
上述物业管理费由医院与铄强物业双方在政府指导价基础上协商确定，参考两处房产的位置、装修及提供的服务不同分别制定物业费标准，不存在不公允或者利益输送的情形。
（4）2019年，向重庆国宾妇产医院有限公司支付检验费、放射费、麻醉费
64.80万元
渝中眼科与重庆国宾签订了检验放射及麻醉合作协议，由重庆国宾妇产医院检验科、麻醉科、放射科等为渝中眼科提供检验、麻醉等医疗服务，结算方式为国宾妇产每月初按照乙方委托工作量开具发票交由渝中眼科核对，渝中眼科收到国宾妇产发票后10日内以现金或转账方式支付款项。结算标准如下：检验项目为项目收入*40%，X线摄影（DR）项目按15元/人次。
公司与国宾妇产展开检验、麻醉等医疗合作的主要原因是：一是渝中眼科与重庆国宾妇产医院位于同幢楼中不同楼层，重庆国宾医院设有设施较为完善的检验科、麻醉科及放射科，开展检验、麻醉等合作可以大幅节省人员、设备等成本开支；二是渝中眼科术前检验项目主要是常见的血液检查项目，如肝功、肾功、血常规、尿常规、感染四项等以及麻醉、放射等医疗服务，重庆国宾医院由于设备先进，可以提供更专业的检验、麻醉等医疗服务。
合作协议定价为双方按照国宾妇产各项设备、人员成本及渝中眼科相关检验项目对外定价比例构成，同时参考了重庆同类医疗服务定价制定，不存在价格不公允或利益输送等情况。
（5）2019年，公司向重庆国宾妇产医院有限公司支付水电气费98.85万元上述房产除渝中眼科租用楼层外，其余由仁霖物业出租给重庆国宾妇产医院有限公司使用，水电气费由仁霖物业与重庆国宾进行抄表结算，渝中眼科与国宾妇产协议约定根据双方收入占比，对国宾大楼整体水电气能源用量抄表数、账单金额进行分摊，价格以国家统一水电气能源单价结算；结算方式为国宾妇产每月初按照抄表数及仁霖物业开具的水电气发票交由渝中眼科核对，渝中眼科收到国宾妇产水电气发票复印件后10日内以现金或转账方式支付款项。
2019年水电气费98.85万元为根据双方实际水电气耗用量及收入分摊协议约定的比例进行分摊后的金额，单价为国家统一价格，不存在不公允及利益输送情形。
二、年审会计师核查
光正集团对上述关联交易的相关说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解到的信息没有重大不一致；基于实施的审计程序，我们未发现公司上述关联方交易存在明显异常。
问题9：年报显示，你公司商誉账面余额6.07亿元，本期主要针对光正能源（巴州）有限公司和托克逊县鑫天山燃气有限公司计提减值准备3,829,48万元，期末商誉账面价值5.27亿元，占净资产49.83%。其中2018年6月以现金收购上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”）51%股权，形成商誉
4.93亿元，未计提商誉减值准备。
（1）请以列表形式列示各重要标的公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况。
（2）请补充说明你公司对上述标的公司商誉减值测试的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与以往年度存在重大差异，商誉准备计提是否充分、合理，是否存在规避被实施退市风险警示而少计提减值准备的情形，并提示未来的商誉减值风险。
（3）请详细说明新冠疫情对你公司主营业务特别是眼科医疗业务的影响，你公司是否存在进一步商誉减值的风险。说明你公司对各子公司的整合情况、内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形，是否存在失控的风险。
请会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
（一）、请以列表形式列示各重要标的公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况。
1、巴州能源三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况
（1）近三年主要财务指标
项目
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 5,733.37 | 6,402.49 | 5,788.75 |
| 营业成本 | 4,791.89 | 4,720.09 | 4,398.09 |
| 营业毛利率 （%） | 0.16 | 0.26 | 0.24 |
| 销售费用 | 557.33 | 590.41 | 482.65 |
| 管理费用 | 339.56 | 364.09 | 196.89 |
| 财务费用 | 14.81 | 5.51 | 29.60 |
| 资产减值损失 | 191.18 | 1,217.25 | 4.63 |
| 经营性利润总额 | -207.92 | -541.38 | 628.69 |
（2）近三年业绩完成情况
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 承诺的净利润 | 无 | 无 | 3,500.00 |
| 净利润 | -209.93 | -677.74 | 495.35 |
| 实现程度（%） | 14.15 |
2017年业绩未达到承诺，承诺方应补偿3,004.65 万元。 2018年3月6日，承诺方已履行了补偿义务。
（3）主营业务、目前业务开展情况，在手订单情况
目前公司主营业务仍以天然气销售为主，有少量入户安装。截止2020年5月31日，实现销售收入1,603.54万元，同比2019年1-5月有所下降，详见下表：
销售类
别
| 销售类别 | 2020年1-5月 | 2019年1-5月 | 较上年同期变化率（%） | |||
| 销售数量（万立方） | 销售金额（万元） | 销售数量（万立方） | 销售金额（万元） | 销售数量 | 销售金额 | |
| 商用 | 129.67 | 310.18 | 121.79 | 287.72 | 6.47 | 7.81 |
| 车用 | 663.09 | 1,293.36 | 788.17 | 1,917.56 | -15.87 | -32.55 |
| 合计 | 792.76 | 1,603.54 | 909.96 | 2,205.29 | -12.88 | -27.29 |
2019年末商用天燃气用户增加，故2020年1-5月商用天燃气略有增加；车用天燃气受新冠疫情影响，本期销售量下降15.87%，为拉动车用天燃气消费，采用优惠方式销售，销售单价下降使销售收入较去同期下降32.55%。
天然气销售以零售为主，商用天燃气用户和会员充值方式的车用天燃气是先充值再消费，用户比较稳定，其他车用天燃气用户主要是就近加气体，用户量自5月开始明显增加。
2、托克逊县鑫天山燃气有限公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况
（1）托克逊县鑫天山近三年主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 3,226.22 | 3,614.25 | 3,579.50 |
| 营业成本 | 2,260.66 | 2,343.61 | 2,525.70 |
| 毛利率 | 29.93% | 35.16% | 29.44% |
| 销售费用 | 678.05 | 771.65 | 593.30 |
| 管理费用 | 262.87 | 323.96 | 203.16 |
| 财务费用 | 76.94 | 112.58 | 53.40 |
| 资产减值损失 | 341.82 | 1,473.62 | 359.07 |
| 经营性利润总额 | -445.79 | -1,407.90 | -204.83 |
（2）主营业务、目前业务开展情况，在手订单情况
目前公司主营业务仍以天然气销售为主，有少量入户安装。截止2020年5月31日，实现销售收入677.00万元，同比2019年1-5月有所下降较大，详见下表：
销售类别
| 销售类别 | 2020年1-5月 | 2019年1-5月 | 较上年同期变化率（%） | |||
| 销售数量（万立方） | 销售金额（万元） | 销售数量（万立方） | 销售金额（万元） | 销售数量 | 销售金额 | |
| 民用 | 84.69 | 103.55 | 72.36 | 86.16 | 17.04 | 20.18 |
| 商用 | 13.3 | 26.42 | 35.93 | 75.64 | -62.98 | -65.07 |
| 车用 | 233.34 | 547.03 | 288.6 | 735.64 | -19.15 | -25.64 |
| 入户安装 | 63.06 | -100.00 | ||||
| 合计 | 331.33 | 677 | 396.88 | 960.5 | -16.52 | -29.52 |
天然气销售以零售为主，商用天燃气用户和会员充值方式的车用天燃气是先充值再消费，用户比较稳定，其他车用天燃气用户主要是就近加气体，价格是最具吸引力的因素，公司采取价格优势后，车用天燃气用户量自5月开始明显增加。目前托克逊县鑫天山已与圣源中心城签订入户安装工程合同，预计有约100户入户安装业务。
3、上海新视界眼科医院投资有限公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况
（1）上海新视界眼科近三年主要财务指标
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 83,809.56 | 92,154.72 | 84,958.84 |
| 营业成本 | 43,607.81 | 51,081.30 | 45,175.94 |
| 毛利率 | 47.97% | 44.57% | 46.83% |
| 销售费用 | 12,580.05 | 14,381.25 | 13,406.98 |
| 管理费用 | 9,539.65 | 12,452.79 | 11,912.91 |
| 财务费用 | 639.59 | 972.44 | 936.92 |
| 资产减值损失 | 214.94 | -914.09 | 730.42 |
| 经营性利润总额 | 17,227.52 | 14,181.04 | 12,795.67 |
（2）近三年业绩完成情况
2018年完成业绩，2019年51%股权对应的业绩承诺未完成、49%股权对应的业绩承诺已完成，详见本问询函“问题10”。
（3）主营业务、目前业务开展情况，在手订单情况
上海新视界眼科主要业务是眼科医疗服务，2020年1月下旬-3月中旬，受新冠疫情影响，医院基本处置停业状态， 2020年4月各医院均已全面恢复营业。目前营业情况比较稳定。
截止2020年5月31日，销售收入 16,394.61万元，同比2019年1-5月销售收入减少13,546.34万元，下降45.24% 。
医疗服务业务面向社会公众，不需签订相关协议及订单。
（二）请补充说明你公司对上述标的公司商誉减值测试的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与以往年度存在重大差异，商誉准备计提是否充分、合理，是否存在规避被实施退市风险警示而少计提减值准备的情形，并提示未来的商誉减值风险。
1、上述标的公司2019年末商誉及商誉减值准备情况
（1）上述标的公司截止2019年12月31日商誉账面原值
被投资单位名称
| 被投资单位名称 | 年初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 巴州能源 | 7,083.66 | 7,083.66 | ||
| 逊县鑫天山 | 2,070.00 | 2,070.00 | ||
| 上海新视界眼科 | 49,338.40 | 49,338.40 |
（2）上述标的公司2019年度商誉减值准备变化
| 被投资单位名称 | 年初余额 | 本期计提 | 本期减少 | 期末余额 |
| 巴州能源 | 1,915.00 | 3,306.78 | 5,221.78 | |
| 逊县鑫天山 | 522.70 | 522.70 | ||
| 上海新视界眼科 |
2、说明公司对上述标的公司商誉减值测试的测试方法、具体计算过程
（1）巴州能源商誉减值测试的方法
将巴州能源经营性长期资产作为一个资产组组合，该资产组组合至少可经营8年。报表日包含商誉的资产组组合的账面价值为14,675.92万元。
资产组组合的可收回金额的计算过程（单位：万元）
年度
| 年度 | 现金流量 | 折现系数 | 现值（可收回金额） |
| 第1年 | 1,438.23 | 0.942 | 1,354.81 |
| 第2年 | 1,438.23 | 0.889 | 1,278.59 |
| 第3年 | 1,438.23 | 0.839 | 1,206.67 |
| 第4年 | 1,438.23 | 0.792 | 1,139.08 |
| 第5年 | 1,438.23 | 0.747 | 1,074.36 |
| 第6年 | 1,438.23 | 0.704 | 1,012.51 |
| 第7年 | 1,438.23 | 0.665 | 956.42 |
| 第8年 | 2,283.41 | 0.559 | 1,431.70 |
可收回金额确定方法：资产组预计未来8年的现金流量折现值。折现率：报表日同期银行贷款利率。影响可收回金额确认的因素：同一地区加气站较多，形成恶性竞争，使公司业务未达到收购时的预期。
商誉减值测试结果：通过对光正能源（巴州）有限公司资产组组合可收回金额测算，报表日包含商誉的资产组组合的账面价值为14,675.92万元，小于包含商誉的资产组组合的账面价值，应计提商誉减值准备5,221.78万元。期初已计提商誉减值准备1,915.00万元，本期计提商誉减值准备3,306.78万元。
（2）鑫天山燃气商誉减值测试的方法
将托克逊县鑫天山燃气有限公司经营性长期资产作为一个资产组，该资产组至少可经营7年。报表日包含商誉的资产组的账面价值为4,117.55万元。
资产组的可收回金额的计算过程（单位：万元）
| 年度 | 现金流量 | 折现系数 | 现值（可收回金额） |
| 第1年 | 600.24 | 0.942 | 565.43 |
| 第2年 | 600.24 | 0.889 | 533.61 |
| 第3年 | 600.24 | 0.839 | 503.60 |
| 第4年 | 600.24 | 0.792 | 475.39 |
| 第5年 | 600.24 | 0.747 | 448.38 |
| 第6年 | 600.24 | 0.704 | 422.57 |
| 第7年 | 971.24 | 0.665 | 645.87 |
可收回金额确定方法：资产组预计未来7年的现金流量折现值。折现率：报表日同期银行贷款利率。影响可收回金额确认的因素：同一地区加气站较多，形成恶性竞争，使公司业务未达到收购时的预期。
商誉减值测试结果：通过对托克逊县鑫天山燃气有限公司资产组可收回金额测算，报表日包含商誉的资产组的账面价值为4,117.55万元，小于包含商誉的资产组的账面价值，应计提商誉减值准备522.70万元。期初已计提商誉减值准备0万元，本期计提商誉减值准备522.70万元。
（3）上海新视界眼科医院投资有限公司商誉减值测试的方法
公司于2018年6月以现金方式收购上海新视界眼科51%股权，形成商誉49,338.40万元。
将上海新视界眼科经营性长期资产作为一个资产组组合，截至2019年12月31日包括商誉的资产组组合的账面价值为62,208.96万元。
根据中联资产评估集团有限公司的中联评报字[2019]第2227号《光正集团股份有限公司拟现金收购上海新视界眼科49%股权项目资产评估报告》，以 2019年7月31日为评估基准日，上海新视界眼科股东全部权益在基准日时点按收益法评估的价值为147,529.98万元。
截止报表日，上海新视界及子公司现金流或经营利润未持续恶化或未明显低于形成商誉时的评估预期值（评估时按年度预测），未出现减值；眼科医院所处行业的相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度未发生明显不利变化；其相关业务技术壁垒较高，核心专家团队稳定，未发生明显不利变化；公司医院行业经营许可、特许经营资格未发生变化；市场投资报酬率没有证据表明短期内会下降；公司经营所处国家或地区的不存在恶性通货膨胀、宏观经济恶化等现象。
综合上述分析，截止2019年12月31日，上海新视界商誉不存在商誉减值迹象。
3、公司对未来商誉减值风险的提示
巴州能源、托克逊县鑫天山、上海新视界眼科2020年1-4月不同程序受到新冠疫情的影响，收入、净利润都有所下降，如果2020年5-12月收入较上年同期没有明显的增长，全年营业收入、净利润小于管理层预测值，则会出现商誉减值的风险。光正集团通常在一个会计年度结束时对包含商誉的资产组组合进行商誉减值测试，经测试发生减值的，将计提商誉减值准备。2020年12月31日公司会对商誉减值进行测算。
（三）、请详细说明新冠疫情对你公司主营业务特别是眼科医疗业务的影响，你公司是否存在进一步商誉减值的风险。说明你公司对各子公司的整合情况、内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形，是否存在失控的风险。
1、说明新冠疫情对公司主营业务特别是眼科医疗业务的影响，公司是否存在进一步商誉减值的风险
（1）新冠肺炎疫情对公司一季度生产经营及业绩的影响
2020年初，国内多地相继爆发了新冠肺炎疫情，受此影响，各地均采取了延期复工、交通管制等疫情防控措施，对公司市场经营活动产生了一定的不利影响。
眼科医疗板块：2020年1月业务经营正常，且稳定增长，尽管受到春节假期与的影响，眼科医疗板块营业收入仍然实现同比增长2.52%；1月底起，随着国内疫情的加剧和疫情在全球爆发，各地政府防控加强，各地医院暂停门诊及手术服务，不可抗力导致收入大幅下降；目前各地医院正逐步复工复诊。
公司继续密切关注疫情发展情况和各地防控措施，紧紧围绕公司发展战略及年初制定的经营规划，一方面积极组织复工复产，紧跟市场需求开设特色医疗服务，如开放夜间视光门诊、节假日正常门诊等；另一方面加快推进互联网医院的建设，加强线上线下联动，努力降低疫情对公司经营产生的不利影响。疫情期间，网上上课、网上办公、网上娱乐、网上社交的趋势化加剧用眼强度，对视觉健康造成更大影响，积蓄了眼科医疗服务需求。随着各地疫情得到逐步控制，眼科医疗需求将会持续释放和恢复。
能源板块：因2020年2月-3月全员居家隔离，能源板块车用燃气销售明显下降，公司通过多种方式进行促销，目前已基本恢复以往年度同期水平。
钢结构板块：公司钢结构板块1-3月是业务淡季，受疫情影响很小。
综合上述分析，巴州能源、托克逊县鑫天山、上海新视界眼科存在进一步商誉减值的风险。
（2）公司采取的应对措施及生产经营恢复情况
新冠疫情对我公司各板块业务都产生了一定的影响，公司采取以下措施应对：
根据目前情况结合市场经济及时调整2020年度预算，制定新的战略目标。
继续处置盈利能力低的天燃气类子公司；将子公司管理成本高、固定成本高的加油加气站以自营方式改为以经营租赁方式进行经营，节约成本、减经负担，提高资产盈利能力。
2020年继续推进光正集团对眼科业务的融合，集团总部将在资源分配、高端人才引进、上市公司治理体系、人才梯队建设、企业文化认知等方面与眼科业务板块实现高度融合，通过不断健全完善各项管理制度和流程，建立以标准+流程为为核心的运营管理体系，消除监管盲区和制度漏洞；落实预算目标的资源配置，完善日常管控机制，加大事后分析和考评监督，按照有利于发展、提高运转效能的原则，提升企业整体管理水平。
持续推进学科建设，优化内部业务结构。公司将持续推进学科建设，优化内部业务结构，稳步发展基础业务的同时， 持续加大对屈光、视光、国际医疗等特色业务的投入，满足患者多层次、个性化 的就诊需求，降低机构医保风险，提高机构现金流，实现各机构业务的转型升级。 公司秉承“尊重患者、尊重知识、尊重人才、尊重学术、尊重市场”，三位一体， 科学发展（“学术为重，质量为本，服务为先”）的理念，持续打造精品眼科医疗机构。
公司秉承“创造和分享”的理念，推进股权激励计划，股权合作计划。 持续完善薪酬管理体系，确保员工工资的增长率不低于经营业绩的增长率。
2、说明公司对各子公司的整合情况、内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形，是否存在失控的风险
公司收购上海新视界眼科股权后，上海新视界眼科基本继续沿用其核心管理人员和业务骨干，延续上海新视界眼科经多年实践探索出的成熟的经营模式。公司通过对各子公司的整合、对内部控制的修订和完善，实施股权激励等方式稳定核心管理团队，建立科研课题中心等方式吸收和储备人才。上市公司将会在资源分配、人员管理与培养、文化融合等方面与上海新视界眼科进行充分、合理的整合，以期实现上市公司范围内资源分配效用最大化、培养出更具竞争力的队伍、建设良好的企业文化，使上市公司与上海新视界眼科实现良好的整合，充分支持上市公司各项业务的发展。
综上所述，新冠疫情对公司主营业务眼科医疗行业存在一定的影响，但公司对子公司进行有效整合，相关内部控制能够有效实施，核心管理团队稳定，相关公司的经营管理不存在对个别人员存在重大依赖的情形，不存在失控的风险。
二、年审会计师核查
我们在审计中实施的与商誉减值测试相关的审计程序包括但不限于：
（1）就长期资产减值情况与光正集团治理层作为关键审计事项进行沟通；
（2）我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；
（3）评估公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，公司是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；
（4）评估公司进行现金流量预测时使用的估值方法与模型的适当性；
（5）评估公司进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确；
（6）评价公司在商誉减值测试中关键假设的适当性，所作出的重大估计和判断的合理性；
（7）评价公司计算预计未来现金流量现值时所选取的关键参数适当性；
（8）对预测收入和采用的折现率等关键假设进行敏感性分析，评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象；
（9）通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性；
（10）评估期后事项对商誉减值测试结论的是否有影响。
光正集团上述（1）和（2）部分的说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解到的信息没有重大不一致；基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反应而言，公司报告期内对商誉减值的相关会计处理及披露在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
问题10：你公司收购新视界眼科51%股权，对应的2019年实际净利润为1.31亿元，承诺净利润为1.32亿元，业绩承诺实现比例为98.90%。2018年度实现承诺净利润1.16亿元，业绩承诺实现比例为101.19%。收购新视界眼科49%股权2019年业绩承诺实现比例为104.50%。
（1）本报告期新视界眼科未完成收购51%股权时作出的业绩承诺，需进行业绩补偿。结合新视界眼科2018年、2019年业绩实现情况说明是否存在业绩精准达标情形，相关收入确认时点及收入确认是否符合《企业会计准则》规定。
（2）结合补偿方式、补偿金额说明新视界眼科补偿义务方是否有足够的履约能力和你公司拟采取的措施。同时说明业绩补偿涉及的相关会计处理及其合规性。
请会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
（一）、本报告期新视界眼科未完成收购51%股权时作出的业绩承诺，需进行业绩补偿。结合新视界眼科2018年、2019年业绩实现情况说明是否存在业绩精准达标情形，相关收入确认时点及收入确认是否符合《企业会计准则》规定。
1、 收购上海新视界眼科，2018年、2019年业绩实现情况
（1）51%股权，2018年、2019年业绩实现情况
2019年3月20日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2019]第ZA10585号《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，就上海新视界眼科2018年度业绩实现情况进行了说明，其中计算过程如下：
项目
| 项目 | 金额（元） |
| 收购51%股权时承诺的收购标的应实现的净利润 | 115,000,000.00 |
| 业绩实现情况： | |
| 收购标的归属于母公司净利润实现数 | 119,321,893.73 |
| 减：非经常性损益 | 2,948,460.99 |
项目
| 项目 | 金额（元） |
| 收购标的实现完成的承诺净利润 | 116,373,432.74 |
| 实际实现的净利润与业绩承诺的净利润比较： | |
| 实现的净利润与承诺净利润的差额 | 1,373,432.74 |
| 实现程度 | 101.19% |
2020年4月26日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第ZA11493号《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，就新视界眼科2019年度业绩实现情况进行了说明，其中计算过程如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 收购51%股权时承诺的收购标的应实现的净利润 | 132,250,000.00 |
| 业绩实现情况： | |
| 收购标的归属于母公司的净利润 | 130,571,751.88 |
| 减：非经常性损益 | -226,128.60 |
| 收购标的实现完成的承诺净利润 | 130,797,880.48 |
| 实际实现的净利润与业绩承诺的净利润比较： | |
| 实现的净利润与承诺净利润的差额 | -1,452,119.52 |
| 实现程度 | 98.90% |
（2）收购上海新视界眼科49%股权，2019年业绩实现情况
2020年4月26日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第ZA11493号《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，就上海新视界眼科2019年度业绩实现情况进行了说明，其中计算过程如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 收购49%股权时承诺的收购标的应实现的净利润 | 132,250,000.00 |
| 业绩实现情况： | |
| 收购标的归属于母公司的净利润 | 130,571,751.88 |
| 减：非经常性损益 | -226,128.60 |
| 减：股权激励对净利润的影响 | -7,397,410.61 |
| 收购标的实现完成的承诺净利润 | 138,195,291.09 |
项目
| 项目 | 金额（元） |
| 实际实现的净利润与业绩承诺的净利润比较： | |
| 实现的净利润与承诺净利润的差额 | 5,945,291.09 |
| 实现程度 | 104.50% |
2018年业绩承诺完成率为101.19%，业绩实现较精准。2019年51%股权业绩承诺完成率为98.9%，49%股权对应业绩承诺完成率为104.5%，业绩完成率受到上市公司实施的股权激励的影响。
2018年、2019年，公司业绩实现率较精准，主要原因是公司利用医疗管理系统对各医院的经营情况进行实施分析和跟踪，发现业绩波动时，公司总部会要求各医院进行整改，公司营销部门也会加强市场宣传，通过义诊等方式发现需要进行手术的潜在患者，通过持续诊疗等服务方式让患者能接受手术治疗。基于保持各期都能实现预期的需要，承诺方在进行日常经营分析时，如果发现业绩可能会超出承诺较多，一般会控制营销幅度，或通过调整一些不是迫切近期就做的手术预约时间，将手术时间约到下一年度等多种方式来控制本年度实现利润的超额幅度。另外，基于稳定核心员工的需要，在现预定效益较好的年度，会通过增加年度考核绩效工资或其他福利方式提高核心人员的薪酬福利待遇，以激励核心人员更好为公司完成下一个预定目标而更加努力。
2、 上海新视界眼科相关收入确认政策、收入确认方法及时点等情况
公司业务收入主要包括医疗服务收入、药品销售收入，其中医疗服务收入主要指挂号及病历本出售收入、门诊检查及治疗收入、手术及住院治疗收入、视光服务收入等。
（1）上海新视界眼科收入确认政策
提供劳务收入：本公司劳务收入主要为医疗服务收入，包括公司向患者提供各种眼科疾病的诊断、治疗等眼科医疗服务。本公司在医疗服务已经提供，收到价款或取得收取价款的权利时，确认医疗服务收入。
销售商品收入：销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）收入确认的具体方法及确认时点
①医疗服务收入
A、挂号收入：公司在患者缴纳挂号费的同时，开具发票并确认挂号收入。B、门诊检查及治疗收入：公司在收到患者检查治疗费用的同时，开具发票，并在提供治疗服务完毕后，确认门诊检查及治疗收入。
C、手术及住院治疗收入：公司为患者提供相关医疗服务，并在办理出院手续的时候，结清与患者的所有款项并打印发票，同时确认手术及住院治疗收入。D、视光收入：公司在收到患者支付价款的同时，开具发票，并在验光服务和镜片镜架已经提供后，确认视光收入。
②药品销售收入
对于门诊患者，公司在收到患者药费的同时，开具发票，并在药品提供后，确认药品销售收入；对于住院患者，公司提供了药品，并在办理出院结算时，为患者开具发票，同时确认药品销售收入。
综合上述，上海新视界眼科2019年业绩精准达标主要受员工激励政策的影响，其相关收入确认时点及收入确认符合《企业会计准则》的规定。
（二）、结合补偿方式、补偿金额说明新视界眼科补偿义务方是否有足够的履约能力和你公司拟采取的措施。同时说明业绩补偿涉及的相关会计处理及其合规性。
1、 业绩承诺及补偿协议的相关约定
依据收购上海新视界眼科51%股权时签订的《业绩承诺及补偿协议》第三条约定：“2018年度、2019年度专项核查意见出具后，如发生标的公司2018年度、2019年度累积实现利润数低于2018年度、2019年度累积承诺利润数且标的公司2019年度净利润低于2018年度净利润的情形，乙方需于当年就标的公司2018年度、2019年度累积净利润向甲方进行业绩补偿。”
乙方当年应补偿金额具体计算公式如下：
乙方当年应补偿金额=[（目标公司2018年度、2019年度累积承诺利润数－目标公司2018年度、2019年度累积实现利润数）÷承诺期内各年度承诺利润之和]×标的资产交易价格－乙方根据本协议第4.2条约定已补偿金额（如有）”
承诺期届满后，如发生标的公司承诺期累积实现利润数低于承诺期内各年度承诺利润之和的情况，乙方需在承诺期届满后就差额部分一次性履行业绩补偿义务交易对方需在承诺期届满后就差额部分一次性对上市公司进行补偿。即2018年度、2019 年度、2020年度专项核查意见出具后，如新视界眼科承诺期（即2018年度至2020年度三个会计年度，下同）内累积实现利润数低于承诺期内累积承诺利润之和的情形（不论标的公司2020年度净利润是否高于2019年度净利润），交易对方需于当年向公司进行业绩补偿。
2、 业绩补偿涉及的相关会计处理
根据《业绩补偿协议》、立信出具的信会师报字[2019]第ZA10585号、信会师报字[2020] 第ZA11493号《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，新视界眼科经审计的2019年度扣除非经常性损益的净利润未达到《业绩补偿协议》中交易对方对于新视界眼科做出的2019年业绩承诺数，2018、2019年累积实现利润数未达到2018、2019年度累积承诺利润数，根据上述公式计算的应补偿差额为11.82万元。
根据上述《业绩承诺及补偿协议》第三条约定的补偿义务触发条件分析：上海新视界眼科2019年实现净利润13,079.79万元，高于2018年实现的净利润11,637.34万元，故不构成当年补偿义务的触发条件。
综上，新视界眼科本年度暂无需要履行的补偿义务，对该事项只需作为会计报表附注中作为重大事项披露。
二、年审会计师核查
光正集团对上述事项的相关说明与我们在执行公司及新视界眼科2019年度财务报表审计过程中了解到的信息没有重大不一致；基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，新视界眼科收入确认的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
问题11：报告期末，你公司应收账款账面余额2.18亿元，本期计提坏账准备
908.44万元，坏账准备余额5,218.35万元，账面价值1.66亿元，按前五名欠款方归集的应收账款余额占应收账款总额占比为37.31%，请结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况、主要客户变动情况及坏账计提政策等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理及应收账款余额集中度较高的原因、应收账款中是否存在关联方。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
1、公司分行业的应收账款形成原因、销售信用政策
行业
| 行业 | 应收账款形成原因 | 销售信用政策 |
| 眼科医疗板块 | 主要系尚未收回的社保款 | 医疗社保款一般在次年可收回，少数经济不发达地区医保回款会超过一年 |
| 能源板块 | 主要系燃气油品销售应收款、入户安装销售应收款、热力供暖应收款 | 入户的应收账款：要求在入住开卡时缴清所欠入户安装费，一般3年内大部分可以入住，少量时间较长； 热力的应收账款：采暖期以1年为周期，下个采暖期需缴清上期，但政府会要求给经注不发达地区低收入住房给予宽限 |
| 钢结构板块 | 主要系钢结构产品及安装工程项欠款 | 一般周期在1-3年，如果项目不能及时决算则会超过3年 |
2、公司分行业前五客户销售回款情况
| 行业分类 | 2019年12月31日应收账款期末余额 | 2019年12月31日至问询函回复日回款金额 | 回款比例（%） |
| 眼科医疗板块 | 4,884.95 | 4,550.86 | 93.16 |
| 能源板块 | 257.58 | 3.48 | 1.35 |
| 钢结构板块 | 5,491.22 | 450.60 | 8.21 |
| 合计 | 10,633.75 | 4,797.97 | 45.12 |
公司分行业前五客户回款率较低，主要系能源、钢结构板块所致；眼科医疗板块期后回款较好，主要系应收社保款一般在次年可收回；能源板块回款较低，主要系入户安装形成的应收账款，大部分系政府单位，需要按要求提供竣工验收资料、审核完毕后按照预算支付；钢结构板块回款较低，主要系应收账款前五客户中，还未验收、完工结算的项目较多，未到付款期所致；另外公司受疫情影响，大部分客户复工时间较晚。
3、2018年、2019年公司主要客户变动情况及应收账款余额集中度较高原因
（1）2019年、2018年主要客户变动情况
2019年主要客户欠款余额情况如下：
单位名称
| 单位名称 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 占应收账款合计数的比例(%) | 坏账准备 | |
| 上海市医疗保险事业管理中心 | 2,992.39 | 13.72 | 149.62 |
| 新疆新特晶体硅高科技有限公司 | 1,921.00 | 8.81 | 247.47 |
| 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司 | 1,191.90 | 5.46 | 1,031.54 |
| 克拉玛依顺通环保科技有限责任公司 | 1,062.29 | 4.87 | 136.95 |
| 青岛市社会保险事业局 | 970.35 | 4.45 | 48.52 |
| 合计 | 8,137.92 | 37.31 | 1,614.10 |
2018年主要客户欠款余额情况如下：
| 单位名称 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 占应收账款合计数的比例(%) | 坏账准备 | |
| 新疆新特晶体硅高科技有限公司 | 2,314.00 | 13.72 | 115.70 |
| 克拉玛依顺通环保科技有限责任公司 | 1,338.34 | 8.81 | 66.92 |
| 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司 | 1,023.10 | 5.46 | 818.48 |
| 新疆宝明矿业有限公司 | 977.48 | 4.87 | 48.87 |
| 平度市医疗保险管理中心 | 957.83 | 4.45 | 47.89 |
| 合计 | 6,610.75 | 37.31 | 1,097.86 |
公司2018年、2019年主要客户未发生明显变化，2019年新增主要客户上海医保为拨付制，医保局按照上年医保平均值按月预拨，次月月初医保局就上月医保结算金额进行审核，年底进行清算。中兴医院处于上海静安区，医保局每年按照上年实际额度按12个月计算平均值于每月初拨付。10月、12月上传结算报表时因医保局系统出现故障，故未进入付款流程。2020年1月医院已两次申报2019年10月、12月，于1月份医保局已拨付2019年10月和12月的医保款。青岛市社会保险事业局应收账款期末余额较大，主要原因是每月有部分医保拨款作为年度指标，在次年的6、7月份清算后再支付。
（2）应收账款余额集中度较高的原因
应收账款余额集中度较高的原因主要是公司的业务特点决定的，钢结构工程按客户、按项目承做，大项目一般工程长、欠款余额大，所以会连续成为欠款大的客户；医疗服务对象是各患者，属于社保承担的病种费用由社保集中统一结算，故挂账集中度高。
4、公司目前采用的应收款项坏账准备政策及应收账款坏账准备计提是否充分、合理
（1）公司目前采用的应收款项坏账准备政策
本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。
如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
通常逾期超过60日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
（2）应收账款坏账准备计提是否充分、合理
截止2019年12月31日各业务板块应收账款坏准备准备计提情况
行业分类
| 行业分类 | 2019年12月31日应收账款期末余额 | 2019年12月31日计提坏账准备金额 | 计提比例（%） |
| 钢结构板块 | 14,553.07 | 4,567.39 | 31.38 |
| 能源板块 | 877.02 | 160.13 | 18.26 |
| 眼科医疗板块 | 6,384.77 | 490.83 | 7.69 |
| 合计 | 21,814.86 | 5,218.35 | 23.92 |
近年来，公司通过对项目进行事前评审，加强实施过程管理，通过诉讼等方式基本解决了钢结构应收账款长期欠款问题。通过优先承接项目，加大应收账款回款催收力度等多种措施，应收账款坏账风险有所降低，实际形成坏账损失的应收账款很少。
综合上述，公司主要客户中没有关联方，坏账准备计提政策符合行业特点及管理模式，应收账款坏账准备计提是充分的。
二、年审会计师核查
关于应收账款，我们实施的审计程序包括但不限于：
（1）我们了解了公司的坏账政策，评估了管理层坏账政策的合理性，公司的坏账政策与同行业上市公司的政策不存在重大差异；
（2）对销售与收款循环的内部控制设计与执行情况进行评估；
（3）获取或编制应收账款明细表，将加总数与应收账款总分类账余额核对一致；
（4）获取或编制应收账款账龄分析表；
（5）对应收账款的余额和发生额进行分析，包括周转率分析，账龄分析，余额变动分析等，核实应收账款余额和发生额的合理性；
（6）对应收账款发生额执行细节测试程序，检查销售对账记录、订单、出库单和发票等信息，重点关注对账单日期及是否由客户确认；
（7）通过抽样对客户进行应收账款余额和发生额函证，核实应收账款的真实性；对于未回函的应收账款实施替代审计程序；
（8）获取公司对应收账款计提减值的依据，评价应收账款坏账准备计提的合理性；
（9）通过公开信息对客户进行背景信息查询，判断是否存在回收风险，及应收账款坏账计提的充分性；
（10）对应收账款余额进行期后回款查验，核实应收账款的真实性；
（11）检查应收账款是否已按照《企业会计准则》的规定在财务报表中做出恰当列报和披露。
光正集团对上述事项的相关说明与我们在执行审计程序过程中了解到的信息没有重大不一致；基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反应而言，光正集团对应收账款确认、应收账款坏账准备计提的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
问题12：报告期末，你公司存货账面余额为7,679.96万元，跌价准备为675.14万元，存货账面价值为7,004.82万元。请结合存货周转情况、存货的结构与性质、同行业可比公司情况、各产品毛利率情况等，详细说明存货跌价准备计提是否充分、合理。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
1、公司分行业存货的结构与性质、存货周转情况
（1）公司行业存货结构与性质
项目
| 项目 | 眼科医疗板块 | 能源板块 | 钢结构板块 | 合计 | ||||
| 期末余额 | 占比（%） | 期末余额 | 占比（%） | 期末余额 | 占比（%） | 期末余额 | 占比（%） | |
| 原材料 | 141.33 | 58.58 | 575.07 | 11.59 | 716.40 | 9.33 | ||
| 周转材料 | 75.05 | 3.03 | 25.07 | 0.51 | 100.12 | 1.30 | ||
| 在产品 | 1,039.88 | 20.96 | 1,039.88 | 13.54 | ||||
| 库存商品 | 2,402.64 | 96.97 | 78.01 | 32.33 | 2,282.21 | 46.00 | 4,762.85 | 62.02 |
| 工程施工 | 21.92 | 9.09 | 1,038.80 | 20.94 | 1,060.72 | 13.81 | ||
| 合计 | 2,477.69 | 100.00 | 241.25 | 100.00 | 4,961.02 | 100.00 | 7,679.96 | 100.00 |
眼科医疗板块的原材料期末结存主要系办公用品等，库存商品主要系医用耗材、晶体、视光材料等医用材料，原材料、库存商品主要供医疗服务使用；能源板块的原材料主要系入户安装需要使用的材料，用于出售的燃气灶、热水器等；库存商品系两个加油、加气站年末未销售的成品油；工程施工系天然气入户安装项目发生的成本，因未达到收入确认条件而未结转。
钢结构板块的原材料主要系钢结构加工生产使用主材、辅材等；周转材料主要系办公用品；在产品系还未加工完成的钢结构产品；库存商品系生产好的产成品和外购的钢结构产品；工程施工系正在实施的钢结构工程项目，未达到收入确认条件而形成的余额。
（2）公司分行业存货周转情况
| 光正集团分行业 | 存货周转率（次） | 同行业公司 | 存货周转率（次） |
| 眼科医疗板块 | 17.59 | 爱尔眼科 | 13.79 |
| 能源板块 | 22.44 | 新疆火炬 | 5.41 |
| 钢结构板块 | 2.73 | 鸿路钢构 | 2.21 |
上表对比可以看出，公司眼科医疗板块存货周转率略高于同行业，主要是医用耗材主要由供货商随时配送，存货结存小，故周转率较高；能源板块存货周转率高于新疆火炬，主要是公司入户安装业务少，天燃气、油品主要是管道运输和供应商配送，随时可输送，结存量很小，而新疆火炬存货余额中工程施工余额占比较大使存货周转率较偏低；钢结构板块与同行业上市公司周转率接近。
2、公司分行业各产品毛利率情况
行业名称
| 行业名称 | 2019年度 | |||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利额 | 毛利率 | |
| 钢结构行业 | 13,021.08 | 13,126.39 | -105.31 | -0.81% |
| 天然气行业 | 31,656.07 | 23,339.33 | 8,316.74 | 26.27% |
| 医疗行业 | 83,809.56 | 43,607.81 | 40,201.75 | 47.97% |
| 合计 | 128,486.71 | 80,073.53 | 48,413.18 | 37.68% |
| 行业名称 | 2018年度 | |||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利额 | 毛利率 | |
| 钢结构行业 | 31,675.35 | 28,711.55 | 2,963.80 | 9.36% |
| 天然气行业 | 40,844.99 | 29,941.57 | 11,092.52 | 27.16% |
| 医疗行业 | 45,008.84 | 24,488.38 | 20,520.45 | 45.59% |
| 合计 | 117,529.18 | 83,141.50 | 34,576.77 | 29.42% |
公司三大业务中，天燃气行业、医疗行业毛利率为正数，且比较稳定；钢结构毛利率不稳定，且2019年为负数。传统钢结构行业受产能、制造业升级转型等宏观因素及地区经济发展放缓、恶性竞争加剧等诸多方面因素的影响，钢结构业务的售价与成本之间的毛利空间很小。公司钢结构板块的固定资产投资规模大，实际产量未充分利用，每年折旧、摊销等固定成本高，主要生产基地在新疆地区，受气候影响，每年冬季、春季有4个月无法生产、施工，这此内外因素导致钢结构业务毛利率稳定。在订单减少的年度还会出现负数。
3、公司分行业存货跌价准备计提情况
| 行业 | 存货余额 | 存货跌价余额 |
| 眼科医疗板块 | 2,477.69 | 0.00 |
| 能源板块 | 241.25 | 0.00 |
| 钢结构板块 | 4,961.02 | 675.14 |
| 合计 | 7,679.96 | 675.14 |
眼科医疗板块存货主要用于医疗服务，医疗服务毛利率为正数，故未出现存货跌价迹象。
能源行业存货主要是原材料和库存商品、工程施工，销售业务毛利率为正数，入户安装毛利率为正数，故未出现存货跌价迹象。
钢结构板块的存货主要是原材料、在产品、产成品，本期综合毛利率为现负数，出现存货跌价迹象，按《企业会计准则第2号-存货》的规定，采用个别计提法测算并计提了存货跌价准备。
综上所述,公司存货跌价准备计提准确充分。
二、年审会计师核查
针对上述事项，我们实施的审计程序包括但不限于：
（1）了解和评价公司与存货跌价准备计提相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；
（2）获取存货明细表，复核加计正确，并与总账数、明细账合计数核对一致；
（3）取得公司期末存货库龄情况表，重点关注库龄较大的存货情况，并对库龄较长的存货形成原因进行复核；
（4）执行存货监盘程序，检查存货的数量及状况，重点关注库龄较长的存货情况；
（5）查阅公司与主要客户的销售合同及销售情况，了解具体执行情况。重点关注其履约能力是否存在重大不确定性；
（6）复核了公司存货跌价准备计提方法、可变现净值计算依据及检查存货跌价准备计算过程；
（7）检查期后存货销售情况，分析存货跌价准备计提的合理性。
光正集团对上述事项的相关说明与我们在执行审计程序过程中了解到的信息没有重大不一致；基于实施的审计程序，就财务报表整体公允反应而言，我们认为公司对存货跌价准备计提的相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》相关规定。
问题18：年报显示，报告期内你公司存在多起诉讼案件，涉及金额8,071.76万元，请你公司补充披露：
问题（2）：相关诉讼、仲裁事项的会计处理，是否计入当期损益或计提预计负债，对你公司经营业绩、日常运营等事项的影响。请会计师核查并发表专业意见。回复：
一、公司说明
1、截至2020年5月28日，公司所涉未决诉讼、仲裁事项主要进展及会计处理情况
（1）起诉克拉玛依顺通环保科技有限责任公司
2019年10月9日，光正集团向克拉玛依市乌尔禾区人民法院提起诉讼，要求克拉玛依顺通环保科技有限责任公司支付工程款2,140.62万元，违约金212.12万元。
目前进展：该起诉案件于2019年11月19日、11月26日，2020年4月14日、5月19日开庭审理，目前案件仍正在审理中。
会计处理：作为或有事项披露，未计入当期损益或计提预计负债。
（2）起诉新疆天业（集团）有限公司及子公司
2019年 9月，光正集团向新疆维吾尔自治区石河子市人民法院提起诉讼，要求新疆天业（集团）有限公司及子公司支付工程款552.75 万元，违约金232.57万元。
目前进展：该起诉案件原定于2020年2月24日-27日开庭，由于受到疫情影响，开庭时间待定。
会计处理：作为或有事项披露，未计入当期损益或计提预计负债。
（3）起诉中科建设开发总公司江南分公司
2019年11月，光正集团的子公司光正建设集团有限公司向沙湾县人民法院提起诉讼：要求中科建设开发总公司江南分公司向支付工程款475.09万元，违约金9.51万元。
目前进展： 已定于2020年6月23日开庭审理。
会计处理：作为或有事项披露，未计入当期损益或计提预计负债。
（4）起诉北京城建集团有限责任公司
2017年7月4 日，光正集团向乌鲁木齐市天山区人民法院提起诉讼，要求北京城建集团有限责任公司支付工程款294.95万元，支付利息50.59万元。
2017年9月21日，乌鲁木齐市天山区人民法院（2017）新0102民初5585号判决：北京城建集团有限责任公司向光正集团股份有限公司支付工程款294.95万元，驳回光正集团其他诉讼请求。北京城建集团有限责任公司承担案件受理费1.47万元。北京城建集团有限责任公司对一审判决不服，提起上诉。
2018年2月12日，乌鲁木齐市中级人民法院（2017）新01民终4142号判决：驳回上诉，维持原判。北京城建集团有限责任公司对二审判决不服，提起再审申请。
2018年6月20日，新疆维吾尔自治区高级人民法院（2018）新民申592号裁定如下：1、指令新疆维吾尔自治区乌鲁木齐中级人民法院再审本案；2、再审期间，中止原判决的执行。2019年9月27日乌鲁木齐中级人民法院针对该案件进行再次审理，裁定：1、撤销（2017）新01民终4142号民事判决和乌鲁木齐天山区人民法院（2017）新0102民初5585号民事判决。2、本案发回乌鲁木齐天山区人民法院重审。
目前进展：乌鲁木齐天山区人民法院已2019年12月4日开庭审理，目前等待法院判决。
会计处理：作为或有事项披露，未计入当期损益或计提预计负债。
（5）起诉新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司
2020年5月7日，光正集团向新疆维吾尔自治区人民法院提起诉讼，要求新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司向公司支付工程款787.96万元，违约金330.95万元。
2020年5月7日公司，光正集团向新疆维吾尔自治区人民法院提起诉讼，要求解除与新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司于2018年10月15日签订的《建设工程施工合同》，支付已履行部分工程款300万元。
目前进展：目前法院已受理，等待开庭.
会计处理：作为或有事项披露，未计入当期损益或计提预计负债。
（6）应诉中国化学工程第六建设有限公司施工合同纠纷案件
2018年12月19日，中国化学工程第六建设有限公司（简称“六建”）向新疆伊犁察布查尔锡伯自治县人民法院提起上诉，要求光正集团支付200万及赔偿利息损失40万元，被告二伊泰伊犁能源有限公司承担连带付款责任。该案件于2019年8月26日开庭时审理，光正集团向新疆伊犁察布查尔锡伯自治县人民法院提交民事反诉状。2019年10月19日新疆维吾尔自治区察布查尔锡伯自治县人民法院做出民事判决， 1、解除双方于2014年11月16日双方签订的《建设工程分包合同》；2、光正集团返还六建工程款113.12万元；3、光正集团给付六建以113.12万元为基数，自2016年4月1日起计算到本判决生效日期间，按同期同类贷款计算的利息。
目前状态：双方均不服一审判决，已提起上诉，等待二审开庭。
会计处理：作为或有事项披露，未计入当期损益或计提预计负债。
2、未决诉讼、仲裁事项的会计处理
（1）公司作为原告的未决诉讼、仲裁事项
光正集团作为原告，在未决诉讼、仲裁事项中是权利主张方，不涉及预计负债的确认。光正集团在下达判决书或裁决书后，根据判决或裁决的结果，调整原账面确认的应收账款差额，对于赔偿、罚款等收益在基本确定可以收回或已经收到时，作为营业外收入或财务费用-利息收入予以确认。
（2）公司作为被告的未决诉讼、仲裁事项
光正集团作为被告，在未决诉讼、仲裁事项中是被主张承担义务的一方，会涉及预计负债的确认。
光正集团有专门的法律顾问，对于应诉讼项目，财务人员会要求法律顾问分析败诉的可能性。根据法律专业人员的分析结果，确定是否应确认预计负债。
按照《企业会计准则第13号-或有事项》的规定，上述未决诉讼、仲裁未达到预计负债的确认条件，未产生当期损益。
3、未决诉讼、仲裁对公司经营业绩、日常运营等事项的影响
上述相关诉讼、仲裁主要是光正集团作为原告，要求客户支付所欠款项及罚款的债权主张。如果胜诉并得到执行，能增加赔偿和罚息收入，促进应收账款的回收改装现金流量，减少坏账损失的风险，提高公司的日常运营能力
二、年审会计师核查
我们在对公司2019年度年报审计中关注到公司存在上述诉讼事项，取得了与诉讼相关的材料，提示公司对该事项及时披露并作出恰当处理，我们对上述事项执行的审计程序包括但不限于：
（1）取证并查阅公司所有诉讼相关资料，包括但不限于上诉资料、法院受理通知、诉讼判决书等；
（2）检查公司与诉讼相关的合同、发票、付款记录等原始凭证；
（3）向代理律师咨询诉讼进度及胜诉的可能性，复核是否涉及预计负债的确认；
（4）复核公司对诉讼事项的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
上述公司说明的信息与我们在执行审计过程中了解到的信息无重大不一致；基于实施的审计程序，就财务报表整体公允反应而言，我们认为公司对上述事项的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二〇年六月十二日