华泰联合证券有限责任公司关于光正集团股份有限公司重大资产重组
2019年度业绩承诺实现情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为光正集团股份有限公司（以下简称“光正集团”、“上市公司”或“公司”）重大资产重组，即光正集团支付现金购买上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”、）51%股权之交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，对该次重大资产重组的交易对方上海新视界实业有限公司、林春光、上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）做出的关于新视界眼科2019年度业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺情况
根据光正集团与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易对方承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度的净利润（承诺净利润均为经审计的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润）分别不低于11,500.00万元、13,225.00万元、15,209.00万元。
二、业绩补偿的主要条款
上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》（协议中“甲方”为上市公司，“乙方”为“交易对方”）中关于盈利补偿的主要条款如下：
“第三条 实现利润数与承诺利润数差异的确定
在承诺期内，甲方进行年度审计时应对标的公司当年实现的净利润数（以下简称“实现利润数”）与本协议第二条约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并聘请具有证券业务资格的会计师事务所于甲方年度审计报告出具时对承诺期各会计年度对应的差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”）。乙方应当根据专项核查意见的结果及本协议第四条约定的补偿公式，承担相应补偿义务。
各方同意，乙方在本协议项下的业绩补偿原则如下：承诺期届满后，如发生标的公司承诺期累积实现利润数低于承诺期内各年度承诺利润之和的情况，乙方需在承诺期届满后就差额部分一次性履行业绩补偿义务；同时，如果承诺期内任一年度出现标的公司截至当年期末累积实现利润数低于标的公司截至当年期末累积承诺利润数且标的公司当年净利润低于前一年度净利润的情况，则乙方需就当年净利润实现情况直接履行业绩补偿义务。各方同意，乙方承担业绩补偿义务的具体方式按照本协议第四条相关约定执行。第四条 利润补偿方式
4.1 本次承担补偿义务的主体为本协议乙方，即标的公司全体股东，乙方以现金承担补偿义务。
4.2 本协议第三条约定的2018年度专项核查意见出具后，如发生标的公司2018年度实现利润数低于2018年度承诺利润数且标的公司2018年度净利润低于2017年度净利润的情形，乙方需于当年就标的公司2018年度净利润向甲方进行业绩补偿，乙方当年应补偿金额具体计算公式如下：
乙方当年应补偿金额=[（标的公司2018年度承诺利润数－标的公司2018年度实现利润数）÷承诺期内各年度承诺利润之和]×标的资产交易价格
甲方将在上述2018年度专项审核意见出具后书面通知乙方履行本条约定的补偿义务，乙方应在甲方发出书面通知之日起的15个工作日全额向甲方支付其应补偿金额。
4.3 本协议第三条约定的2018年度、2019年度专项核查意见出具后，如发生标的公司2018年度、2019年度累积实现利润数低于2018年度、2019年度累积承诺利润数且标的公司2019年度净利润低于2018年度净利润的情形，乙方需于当年就标的公司2018年度、2019年度累积净利润向甲方进行业绩补偿，乙方当年应补偿金额具体计算公式如下：
乙方当年应补偿金额=[（标的公司2018年度、2019年度累积承诺利润数－标的公司2018年度、2019年度累积实现利润数）÷承诺期内各年度承诺利润之和]×标的资产交易价格－乙方根据本协议第4.2条约定已补偿金额（如有）
按照上述公式计算得出的乙方当年应补偿金额小于0时，按0取值，即乙方已经补偿的金额不冲回。
甲方将在上述2018年度、2019年度专项审核意见出具后书面通知乙方履行本条约定的补偿义务，乙方应在甲方发出书面通知之日起的15个工作日全额向甲方支付其应补偿金额。
4.4 本协议第三条约定的2018年度、2019年度、2020年度专项核查意见出具后，如发生标的公司承诺期（即2018年度至2020年度三个会计年度，下同）内累积实现利润数低于承诺期内累积承诺利润之和的情形（不论标的公司2020年度净利润是否高于2019年度净利润），乙方需于当年向甲方进行业绩补偿，乙方届时应补偿金额具体计算公式如下：
乙方当年应补偿金额=[（承诺期内各年度承诺利润之和－承诺期内累积实现利润数）÷承诺期内各年度承诺利润之和]×标的资产交易价格－乙方根据本协议第4.2条、第4.3条约定已补偿金额之和（如有）
按照上述公式计算得出的乙方当年应补偿金额小于0时，按0取值，即乙方已经补偿的金额不冲回。
甲方将在上述2018年度、2019年度、2020年度专项审核意见出具后书面通知乙方履行本条约定的补偿义务，乙方应在甲方发出书面通知之日起的15个工作日全额向甲方支付其应补偿金额。
第五条 标的资产整体减值测试补偿
5.1 承诺期届满后，甲方应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具2020年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>乙方根据本协议第四条约定累积已补偿金额（如有），则甲方将在前述专项审核意见出具后书面通知乙方履行相应补偿义务，乙方应在甲方发出书面通知之日起的15个工作日另行向甲方进行现金补偿。
5.2 乙方另需补偿的金额=标的资产期末减值额－乙方根据本协议第四条约定累积已补偿金额（如有）。”
三、2019年度业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，新视界眼科2019年经审计的扣除非经常性损益的净利润为130,797,880.48元，未达到交易对方对新视界眼科做出的2019年业绩承诺数13,225.00万元，完成率为98.90%。新视界眼科2018、2019年经审计的扣除非经常性损益的净利润累积数为247,171,313.22元，未达到2018、2019年度累积承诺利润数247,250,000.00元。根据《业绩补偿协议》第三条约定：“2018年度、2019年度专项核查意见出具后，如发生标的公司2018年度、2019年度累积实现利润数低于2018年度、2019年度累积承诺利润数且标的公司2019年度净利润低于2018年度净利润的情形，乙方需于当年就标的公司2018年度、2019年度累积净利润向甲方进行业绩补偿。”新视界眼科经审计的2019年度扣除非经常性损益的净利润未达到《业绩补偿协议》中交易对方对于新视界眼科做出的2019年业绩承诺数，2018、2019年累积实现利润数未达到2018、2019年度累积承诺利润数，但新视界眼科2019年实现净利润130,797,880.48元，高于2018年实现的净利润116,373,432.74元，未出现新视界眼科2019年度净利润低于2018年度净利润的情形，不构成当年补偿义务的触发条件。
根据《业绩补偿协议》第三条约定：“承诺期届满后，如发生标的公司承诺期累积实现利润数低于承诺期内各年度承诺利润之和的情况，乙方需在承诺期届满后就差额部分一次性履行业绩补偿义务交易对方需在承诺期届满后就差额部分一次性对上市公司进行补偿。”因此，标的公司需在在承诺期届满后就差额部分一次性履行业绩补偿业务，即2018年度、2019年度、2020年度专项核查意见出具后，如发生标的公司承诺期（即2018年度至2020年度三个会计年度，下同）内累积实现利润数低于承诺期内累积承诺利润之和的情形（不论标的公司2020年度净利润是否高于2019年度净利润），乙方需于当年向甲方进行业绩补偿。标的公司本年度暂无需履行补偿义务。
四、华泰联合对业绩承诺的实现情况的审核意见
华泰联合通过与新视界眼科及上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会
计报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的标的公司新视界眼科2019年度实现的净利润未达到交易对方在《业绩补偿协议》中对上市公司做出的关于标的公司2019年度的业绩承诺，新视界眼科2018、2019年度实现的累积净利润数未达到2018、2019年度累积承诺利润数。2019年度业绩承诺未实现，但未出现新视界眼科2019年度净利润低于2018年度净利润的情形，未触发《业绩补偿协议》中当年补偿义务，交易对方需在承诺期届满后就差额部分一次性对上市公司进行补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于光正集团股份有限公司重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
2020年5月26日