光正集团股份有限公司证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号2019-068
光正集团股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、光正集团股份有限公司拟收购上海新视界实业有限公司所持有的上海新视界眼科医院投资有限公司49%股权，本次交易构成关联交易。
2、根据最近一期经审计的财务数据初步研究和测算，本次交易可能会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照深圳证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作，并履行信息披露义务。
3、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
4、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，上市公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。
一、交易概况：
2019年7月30日，光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十六次会议，以8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签订光正集团股份有限公司收购上海新视界眼科医院投资有限公司49%股权之框架协议暨关联交易的议案》。公司与上海新视界实业有限公司（以下简称“新视界实业”）在乌鲁木齐市签署《关于光正集团股份有限公司收购上海新视界眼科医院投资有限公司49%股权之框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟以现金方式收购新视界实业持有的上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“目标公司”）49%股权。
光正集团股份有限公司新视界实业的实际控制人为林春光先生，林春光先生现任公司副董事长，持有上市公司4.88%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，新视界实业为公司关联方，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况：
1、交易对方的基本信息：
基本信息名称
| 名称 | 上海新视界实业有限公司 | 注册号/统一社会信用代码 | 913101060918088564 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | 法定代表人 | 林弘威 |
| 注册资本 | 5100万元人民币 | 成立日期 | 2014年01月22日 |
| 住所 | 上海市崇明区横沙乡富民支路58号4667室（上海横泰经济开发区） |
| 营业期限自 | 2014年01月22日 | 营业期限至 | 2024年01月21日 |
| 经营范围 | 投资管理，实业投资，在计算机、电子科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，自有设备租赁（不得从事金融租赁），企业管理咨询，企业形象策划，图文设计制作，园林绿化工程（工程类项目凭许可资质经营），日用百货销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 登记机关 | 崇明区市场监管局 | 核准日期 | 2014年01月22日 |
| 登记状态 | 开业 |
2、交易对方股东结构：
单位：人民币万元
| 股东名称 | 股东类型 | 出资额 | 出资比例 |
| 林弘威 | 自然人股东 | 510 | 10% |
| 林春光 | 自然人股东 | 4590 | 90% |
| 合 计 | 5100 | 100% |
3、交易对方的主要财务情况：
单位：人民币万元
| 项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2019 年 6月 30 日 |
光正集团股份有限公司
| 总资产 | 20031.40 | 14789.65 |
| 负债 | 5178.02 | 808.43 |
| 所有者权益 | 14853.38 | 13981.22 |
| 项目 | 2018 年度 | 2019 年 1-6月 |
| 营业收入 | 94.03 | 0 |
| 营业总成本 | 23735.22 | 4225.52 |
| 利润总额 | 4644.39 | -1.32 |
| 净利润 | 4510.48 | -1.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -34015.96 | -1771.89 |
（注：以上财务数据未经审计）
4、交易对方与上市公司关联关系：
交易对方新视界实业的实际控制人为林春光先生，林春光先生现任公司副董事长，为公司关联自然人，新视界实业及林春光先生实际控制的其他企业为公司关联法人。
目标公司下属子公司重庆新视界渝中眼科医院有限公司（以下简称“重庆新视界”）承租林春光先生实际控制的重庆仁霖物业有限公司（以下简称“仁霖物业”）部分办公楼，于2018年1月9日签署《租赁合同》，协议期为三年。向林春光先生实际控制的重庆国宾妇产医院有限公司（以下简称“国宾妇产”）购买麻醉注射及监测服务于2018年1月13日签署《麻醉合作协议》，协议期为两年。上述交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，交易公允合理，符合全体股东利益。
2018年12月12日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案》，因日常经营需要，目标公司下属子公司重庆新视界2019年度预计向关联方仁霖物业承租物业及采购物业服务的交易，向国宾妇产采购医学检验、放射、麻醉注射及监测服务，上述关联交易预计合计发生金额不超过3000万元，该关联交易事项已经公司2018年度第六次临时股东大会审议通过。
除上述关联关系及关联交易外，交易对方与上市公司及上市公司前十名股东
光正集团股份有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况：
1、目标公司基本信息
基本信息名称
| 名称 | 上海新视界眼科医院投资有限公司 | 注册号/统一社会信用代码 | 91310000588667606U |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | 法定代表人 | 林春光 |
| 注册资本 | 10600万元人民币 | 成立日期 | 2011年12月26日 |
| 住所 | 上海市长宁区汇川路18号五楼 |
| 营业期限自 | 2011年12月26日 | 营业期限至 | 长期 |
| 经营范围 | 医院投资，资产管理，计算机软件服务、数据处理，计算机系统集成，自有设备租赁，企业管理咨询、企业形象策划；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务，健康咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 登记机关 | 长宁区市场监管局 | 核准日期 | 2011年12月26日 |
| 登记状态 | 开业 |
2、股权结构
截至公告日，公司持有目标公司51%股权，新视界实业持有目标公司49%股权。
3、目标公司主要财务情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2019 年 3 月 31 日 |
| 总资产 | 59,036.45 | 55,206.14 |
| 负债 | 32,337.36 | 27,620.31 |
| 所有者权益 | 26,699.09 | 27,585.84 |
| 项目 | 2018 年度 | 2019 年 1-3月 |
| 营业收入 | 92,154.72 | 16,097.98 |
| 营业总成本 | 78,204.41 | 14,753.04 |
| 利润总额 | 14,349.73 | 1,285.36 |
光正集团股份有限公司
| 净利润 | 11,617.32 | 886.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 33,645.51 | -105.87 |
（注：2019 年 1-3 月的财务数据未经审计）
四、框架协议的主要内容：
甲方：光正集团股份有限公司乙方：上海新视界实业有限公司目标公司：上海新视界眼科医院投资有限公司
1、交易方案：
甲方拟以现金收购方式向乙方收购目标公司49%股权（以下简称“标的资产”），本次重组完成后，甲方持有目标公司100%股权，乙方不再持有目标公司股权。
2、交易定价依据与股权交割
（1）各方同意以2018年12月31日为审计、评估基准日，本次收购目标公司49%股权的最终交易价格将由交易各方在以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的目标公司相关正式评估报告载明的评估值为基础上商议确定，本次交易价格不高于基准日目标公司经审计的净利润13倍市盈率估值的49%。
（2）甲方股东大会审议通过本次重组方案后，依据正式交易协议的约定，乙方同甲方办理目标公司49%的股权交割。
3、过渡期安排
（1）本次交易过渡期产生的利润，按照新视界眼科现有股东持股比例分别享有。
（2）乙方确保目标公司资产完整、依法合规正常运营及持续增长。
（3）未经甲方书面同意，乙方不得对目标公司资产设置质押或其他权利负担；不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、对外投资或增加目标公司重大负债的行为。
（4）未经甲方书面同意，乙方不得与他方另行协商或转让所持目标公司49%股权，不得通过增减资等方式变更目标公司股东持股比例。
4、协议的生效、变更、解除
（1）本框架协议在甲方董事会审议通过后，各方签字盖章之日起生效。
（2）经各方协商一致，本框架协议的任何变更、修改或补充，须经各方一
光正集团股份有限公司致同意签署书面文件，该等书面文件应作为本意向协议的组成部分，与框架向协议具有同等法律效力。
（3）除本框架协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本意向协议时，本意向协议方可解除。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年12月12日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案》，因日常经营需要，目标公司2019年度预计向关联方仁霖物业承租物业及采购物业服务的交易，向国宾妇产采购医学检验、放射、麻醉注射及监测服务，上述关联交易预计合计发生金额不超过3000万元，该关联交易事项已经公司2018年度第六次临时股东大会审议通过。
年初至本公告披露日，目标公司下属子公司重庆新视界与仁霖物业累计已发生的关联交易的总金额为人民币226.74万元，与国宾妇产累计已发生的关联交易的总金额为人民币81.10万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对本次事项发表事前认可意见及独立意见如下：
1、事前认可意见
（1）公司拟以现金方式收购上海新视界实业有限公司持有的上海新视界眼科医院投资有限公司49%股权，本次交易完成后公司将持有目标公司100%股权。本次交易完成后，新视界眼科将成为光正集团全资子公司。
（2）本次交易将进一步整合资源、落实转型成果，为做大做强医疗优势产业、实现公司发展战略目标奠定基础。
（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会成员林春光先生为关联董事，董事会会议在审议与本次交易有关议案时林春光先生需回避表决。
（4）本次交易构成重大资产重组，公司应聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师对交易事项展开尽职调查。
光正集团股份有限公司我们对《光正集团股份有限公司收购上海新视界眼科医院投资有限公司49%股权之框架协议》的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
2、独立意见
（1）本次提交董事会审议的有关本次交易的相关议案，在提交董事会审议前，已经我们事先认可。
（2）本次签订的《光正集团股份有限公司收购上海新视界眼科医院投资有限公司49%股权之框架协议》（以下简称“框架协议”），符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（3）本次交易构成关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已依法回避表决。公司董事会会议的召集、召开及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
（4）本次交易有利于实现公司发展战略，有利于提升公司的综合竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次签订框架协议事项。
七、董事会意见
本次交易是根据公司发展规划，合理调整公司的业务结构，同时为进一步满足公司战略发展布局的需要而做出的决定。本次交易将按照公开、公平、公正的原则进行，不损害交易各方的利益。
因公司副董事长林春光先生为关联交易方，对本议案回避表决。同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票；回避表决1票。
八、拟聘请中介机构的情况：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，公司将选聘独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组拟购买的标的资产开展尽职调查工作，并与各方签署保密协议。
九、本次交易的目的和对公司的影响：
1、2018年公司完成产业升级转型，已明确“聚力眼科医疗业务、加快整合
光正集团股份有限公司辅助产业”的战略发展思路，未来公司计划集中资源重点发展经济效益好、前景广阔的医疗服务业务。本次公司收购目标公司49%股权将进一步整合资源、落实转型成果，为做大做强医疗优势产业、实现公司发展战略目标奠定基础。
2、如在本年度内公司完成目标公司49%股权收购的全部交易手续，将对公司当期业绩产生一定的影响。前述具体影响以经审计的公司年度财务报表为准。
十、风险提示：
1、本次签署的《框架协议》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
2、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
3、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，上市公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会二〇一九年七月三十日