海通证券股份有限公司关于株洲天桥起重机股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“天桥起重”、“公司”）2010年首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对天桥起重2021年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1665号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商海通证券通过深圳证券交易所系统向社会公众公开发行了普通股（A股）股票4000万股，发行价为每股人民币19.50元。公开发行募集资金总额为人民币780,000,000.00元（大写柒亿捌仟万元整），扣除承销保荐费等发行费用48,455,003.68元，实际募集资金净额为731,544,996.32元。
上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2010）第218号《验资报告》审验。
（二）本年度使用金额及当前余额
2021年公司使用募集资金总额为134,748,713.54元，其中：使用剩余超募资金永久性补充流动资金127,098,713.54元；使用超募资金支付湖南天桥嘉成智能科技有限公司第二期出资款7,650,000.00元。
截止2021年12月31日，公司募集资金累计投入829,795,287.24元，募集资金余额为0.00元，所有募集资金专户内剩余资金均已在2021年8月前全部转出。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及规范性文件规定，已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了严格的规定。根据《募集资金管理制度》，公司对2010年募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券于2010年12月27日分别与中国建设银行株洲人民路支行、中国光大银行株洲分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司控股子公司天桥配件于2011年5月17日与中国光大银行株洲分行和保荐机构海通证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。上述协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。
（二）募集资金专户存储情况
截止2021年12月31日，募集资金专户累计利息净收入98,250,290.92元（其中2021年利息收入2,055,138.43元），已扣除手续费21,744.81元（其中2021年手续费699.90元）。具体存放情况详见如下表：
单位：人民币元
| 专户银行 | 户名 | 银行账号 | 账户余额 |
| 中国光大银行株洲分行 | 株洲天桥起重机股份有限公司 | 79140053000004904 | 0.00 |
| 中国建设银行株洲人民路支行 | 株洲天桥起重机股份有限公司 | 43001506062049663333 | 0.00 |
| 募集资金账户合计 | 0.00 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见附件1。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
无
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止2021年12月31日，公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，海通证券认为：天桥起重2021年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理和使用的相关规定，天桥起重编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于本年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符，截至2021年12月31日，天桥起重首次公开发行股票的募集资金已全部使用完毕。同时，经核查，天桥起重2021年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
（以下无正文）
附件1：募集资金使用情况对照表
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于株洲天桥起重机股份有限公司2021年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签署盖章页)
保荐代表人签名：严 胜 龚思琪
海通证券股份有限公司
附件1： 募集资金使用情况对照表单位：万元
| 募集资金总额 | 73,154.50 | 本年度投入募集资金总额 | 13,474.87 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 82,979.53 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 大型成套物料搬运设备年产120台套建设项目 | 否 | 7,046.21 | 7,046.21 | 0 | 5,180.23 | 73.52% | 2013年09月01日 | 1,943.43 | 否 | 否 |
| 桥、门式起重设备年产1.5万吨改、扩建项目 | 否 | 5,317.66 | 5,317.66 | 0 | 5,246.82 | 98.67% | 2013年09月01日 | 701.46 | 否 | 否 |
| 起重机核心零部件加工项目 | 否 | 5,060.17 | 5,060.17 | 0 | 5,065.8 | 100.11% | 2012年12月01日 | 1,106.16 | 否 | 否 |
| 补充营运资金项目 | 否 | 3,000 | 3,000 | 0 | 3,000 | 100.00% | 2011年06月 | 不适用 | 否 | |
| 01日 | ||||||||||
| 项目完结节余资金永久补充流动资金 | 否 | 3,068.2 | 3,068.2 | 0 | 3,124.32 | 101.83% | 2018年06月01日 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | -- | 23,492.24 | 23,492.24 | 0 | 21,617.17 | -- | -- | 3,751.05 | -- | -- |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 投资株洲舜臣选煤机械有限责任公司 | 4,594.99 | 4,594.99 | 4,594.99 | 100.00% | 2017年12月01日 | 121.6 | ||||
| 投资珠海英搏尔电气有限公司 | 2,227.5 | 2,227.5 | 2,227.5 | 100.00% | 2015年06月01日 | 16.88 | ||||
| 投资湖南天桥利亨停车装备有限公司 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 100.00% | 2016年06月01日 | -136.15 | ||||
| 投资湖南天桥嘉成智能科技有限公司 | 1,530 | 1,530 | 765 | 1,530 | 100.00% | 2018年04月01日 | 260.4 | |||
| 归还银行贷款（如有） | -- | 9,300 | 9,300 | 9,300 | 100.00% | -- | -- | -- | -- | |
| 补充流动资金（如有） | -- | 42,269.43 | 41,504.43 | 12,709.87 | 41,709.87 | 100.49% | -- | -- | -- | -- |
| 超募资金投向小计 | -- | 61,921.92 | 61,156.92 | 13,474.87 | 61,362.36 | -- | -- | 262.73 | -- | -- |
| 合计 | -- | 85,414.16 | 84,649.16 | 13,474.87 | 82,979.53 | -- | -- | 4,013.78 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1.大型成套物料搬运设备年产120台套建设项目和桥、门式起重设备年产1.5万吨改、扩建项目：两项目建设已完成，项目结余资金已转出；因行业大环境仍不乐观，市场竞争日益激烈，营收、毛利均未达预期，收益未达预期。 2.起重机核心零部件加工项目：项目建设完成并已终止投入；因行业大环境仍不乐观，市场竞争日益激烈，通过不断拓展市场，营收、毛利接近预期但与预期仍有差距。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 | |||||||||
| 公司公开发行人民币普通股股票4,000万股，每股发行价为19.50元，募集资金总额为人民币78,000.00 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币73,154.50万元；其中4个募投项目募集资金承诺投资总额20,424.04万元， | ||||||||||
| 2017年3月16日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和使用的情况下，使用不超过31,000万元闲置募集资金购买理财产品。 2017年12月27日，公司召开第四届董事会第十六次及第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于使用超募资金收购天桥舜臣少数股东股权的议案》，使用超募资金 948.948 万元收购控股子公司株洲天桥舜臣选煤机械有限责任公司的少数股东股权，交易完成后，公司将持有天桥舜臣 74.11%的股权。 2017年12月27日，公司召开第四届董事会第十六次及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用超募资金发起设立天桥嘉成<暂定名>的议案》，使用超募资金 1530 万元与株洲嘉成科技发展有限公司、贵阳铝镁设计研究院有限公司、赵宏等 7 名创始团队成员发起设立“湖南天桥嘉成智能科技有限公司”，注册资本 3000 万元，公司控股 51%，截至2021年6月30日，已使用了超募资金1530万元，完成全部出资。 2018 年3月16日公司召开了第四届董事会第十九次会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币 28,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在董事会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用。 2018年6月8日公司召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，一致同意公司使用 15,000 万元超募资金永久性补充流动资金。截至2018年9月30日，超募资金永久性补充流动资金15,000万元已全部转出至自有资金账户。 2019年4月19日公司召开了第四届董事会第三十二次会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币 12,300万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在董事会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用。 2020年4月25日公司召开了第五届董事会第三次会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用的情况下，使用不超过人民币 12,900万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在董事会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用。 2021年5月18日公司召开的2020年度股东大会审议并通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意将剩余超募资金及利息 13,269.43 万元人民币（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。2021年7月13日，公司将募集资金账户余额全部转出。 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更 | 不适用 |
| 情况 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 公司在募集资金到位前已开工建设“大型成套物料搬运设备年产120台套建设项目”、“桥、门式起重设备年产1.5万吨改、扩建项目”、“起重机核心零部件加工项目”。截至2010年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为1,228.55万元，以上情况已经京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华专字（2010）第1935号《关于株洲天桥起重机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》审验确认。 2010年12月24日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，决定使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金1,228.55万元。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 适用 |
| 2013年8月14日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金3,000万元用于暂时补充流动资金。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。公司已于2014年7月11日将3000万元用于暂时补充流动资金的超募资金全部归还并存入募集资金专用账户。 2014年7月11日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于继续使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金5,000万元用于暂时补充流动资金。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。公司已于2015年7日8日将5,000 万元用于暂时补充流动资金的超募资金全部归还并存入募集资金专用账户。 2015年7月9日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金5,000万元用于暂时补充流动资金。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。公司已于2016年4月26日将5,000万元用于暂时补充流动资金的超募资金全部归还并存入募集资金专用账户。 |
| 2016年4月28日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金5,000万元用于暂时补充流动资金。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。公司已于2017年4月26日将5,000万元用于暂时补充流动资金的超募资金全部归还并存入募集资金专用账户。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 适用 |
| 募投项目承诺投资总额为20,424.04万元，项目已完工转固，募集资金结余3,068.20万元，资金结余首先是因为公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金。同时，公司从项目实际情况出发，严控工程管理，合理配置资源，控制采购成本，有效节约了开支；其次因为募集资金存放期间产生部分利息收入及理财产品投资收益。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |