| 证券代码：002523 | 证券简称：天桥起重 | 公告编号：2022-005 |
株洲天桥起重机股份有限公司关于修订公司相关制度的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开第五届董事会第二十次会议，审议并通过《关于修订公司相关制度的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规，结合公司实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》《对外担保管理制度》进行修订，并参照原办法制定《信息披露管理制度》。上述制度修订尚须提交2021年度股东大会审议，现将具体内容公告如下：
一、《公司章程》修订对照表
| 原制度 | 修订后 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...(十七)审议股权激励计划； |
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
...(十七)审议股权激励计划和员工持股计划；
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在最近十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； (四)为最近一期资产负债率超过百分之七十的担 |
| (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限及审议程序违规对外提供担保的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： ...(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通过网络表决的，互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 ... | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： ...(五)会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 ... |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； |
| (二)公司的分立、合并、解散和清算； ... | (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； ... |
| 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ... | 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ...股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。（增加本款内容） ... |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 本条删除，以下条款顺序相应调整 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票（出席会议股东代表不足两人时例外）。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票（出席会议股东代表不足两人时例外）。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； ... | 第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； ... |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： ... (十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 | 第一百零六条 董事会行使下列职权： ... (十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 |
| 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十一)决定公司内部管理机构的设置； (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ... | 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十一)决定公司内部管理机构的设置； (十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ... |
| 第一百一十条 公司董事会有权： ... | 第一百条 公司董事会有权： ... （4）年度累计对外捐赠资金总额不超过100万元。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
二、《股东大会议事规则》修订对照表
| 原制度 | 修订后 |
| 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会通过网络表决的，互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00；深交所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深交所交易时间。 | 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
三、《对外担保管理制度》修订对照表
| 原制度 | 修订后 |
| 第八条 下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审批： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时应当向股东提供网络形式的投 | 第八条 下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审批： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 |
| 票平台，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 上通过。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
四、关于制定《信息披露管理制度》的说明
根据最新的监管制度，制定《信息披露管理制度》，原《信息披露管理办法》相应废止。相较原办法调整的主要内容为：其一按照《上市公司信息披露管理办法》（2021年）调整全文内容；其二明确临时报告涉及的重大事项；其三根据实际情况修改信息披露程序。详细内容见附件。上述制度全文详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》《股东大会议事规则》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》。特此公告。
株洲天桥起重机股份有限公司
董事会2022年4月16日