证券代码：002522 证券简称：浙江众成 公告编号：2022-054
浙江众成包装材料股份有限公司关于公司控股股东避免同业竞争承诺事项延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江众成包装材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“浙江众成”）近日收到控股股东常德市城市发展集团有限公司（以下简称“常德城发”）出具的《常德市城市发展集团有限公司关于避免同业竞争有关事项延期的通知函》。常德城发于2021年10月11日出具了《常德市城市发展集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺”），公司于2021年10月22日在公告的《详式权益变动报告书》中对上述避免同业竞争的承诺事项进行了披露。2022年5月31日，常德城发出具了《常德市城市发展集团有限公司关于避免同业竞争有关事项延期的通知函》（以下简称“目前承诺”），公司于2022年6
月8日召开了第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺事项延期的议案》，关联董事已回避表决，同意公司控股股东常德城发对原承诺的第一条进行延期，其他条款内容不变。
上述事项已经2022年6月8日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过，在股东大会审议该议案时公司控股股东常德城发已回避表决。具体内容详见公司披露于《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司控股股东避免同业竞争承诺事项延期的公告》（公告编号：2022-024）及其他相关公告。
自出具上述承诺事项文件后，常德城发力争妥善解决同业竞争问题，经过对目前承诺的履行现状进行审慎分析，为维护公司及全体股东利益，根据中国证券
监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，常德城发拟对目前承诺事项进行延期，但不涉及对目前承诺的撤
销或豁免。
具体情况如下：
一、目前承诺内容：
目前承诺内容如下：
“1、上市公司董事会按照《股份转让协议》约定改选完成后12个月内，本公司同意以参照经评估的价格收购平湖众立置业有限公司100%股权的方式解决同业竞争问题，如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东大会审议，本公司同意将平湖众立置业有限公司100%的股权处置给第三方。
2、除上述情况外，自本公司取得对上市公司的控制权之日起，本公司及本公司控制的下属企业未来获得任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会时，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公司及其控制的子公司之间不发生实质性同业竞争；
3、在本公司作为上市公司控股股东或能够实际控制上市公司的期间，上述承诺持续有效且不可撤销；
4、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
常德城发对公司控股权的收购于2021年12月办理完毕股份协议转让过户手续，具体详见披露在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司的2021-072号公告。
公司董事会及监事会改选于2021年12月24日完成，具体详见披露在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、目前承诺履行情况及承诺延期原因：
（一）目前承诺履行情况
常德城发自做出上述承诺以来，一直致力于推进相关工作，并派了专业团队对平湖众立置业有限公司（以下简称“众立置业”）进行了调研、考察，并与多
家专业销售机构进行沟通洽谈，以求早日解决同业竞争问题。
（二）目前承诺延期原因
1、由于疫情及其他多种因素影响，现在房地产行业正面临全国性的销售不畅，常德市本土房地产亦销售缓慢，库存压力大。常德城发作为重要的地方国有企业，首要任务是去化现有库存并协助维持常德市房地产市场的稳定。而且相应的监管政策也限制国资收购房地产等相关资产。今年上半年国资委召开了国企“瘦身健体”专题推进会，要求加大对国企在房地产等领域投资的管控力度。在此背景下，经与国资监管机构沟通，新投入资源异地收购经营房地产业务很难获得国资监管机构的同意，承诺履行存在政策上的障碍。
2、众立置业是上市公司控股子公司浙江众立合成材料科技股份有限公司（以下简称“众立合成材料”）的全资子公司，其房地产项目所在地位于浙江省嘉兴市平湖市独山港，常德城发目前的房地产经营团队主要位于湖南省常德市，两地市场情况差异较大，常德城发跨省从事房地产业务缺乏相关经验与专业的人才队伍，极易带来国有资产流失风险。
3、受目前国内房地产市场行情整体较为低迷的影响，众立置业房地产资产的市场估值不会太高，无法实现预期的商业价值。因此，按照目前承诺由常德城发或第三方参照经评估价格收购众立置业100%股权，恐对上市公司造成不利影响，也不利于维护上市公司利益。
有鉴于此，常德城发拟将有关避免同业竞争的目前承诺延期，承诺履行期限延期至2025年12月24日，其他承诺内容不变，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十三条的规定。
三、拟延期后的承诺内容：
公司及众立置业将继续积极推进去化步伐，探索各种有利的去化方案，为众立合成材料公司制造业主营业务的发展打下坚强的资金基础。
2022年11月24日，常德城发出具了《常德市城市发展集团有限公司关于避免同业竞争有关事项延期的通知函》，拟对目前承诺进行延期，延期后的具体内容如下：
“1、上市公司董事会按照《股份转让协议》约定改选完成后48个月内（即至2025年12月24日前），本公司（此处的“本公司”及下面承诺事项内容中的
“本公司”均指常德城发）同意以参照经评估的价格收购平湖众立置业有限公司100%股权的方式解决同业竞争问题，如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东大会审议，本公司同意将平湖众立置业有限公司100%的股权处置给第三方。在2025年12月24日前，本公司将以协助加强销售、协助整体打包出售及以参照经评估的价格收购平湖众立置业有限公司100%股权等多种方式早日解决同业竞争问题。本次承诺期限到期后，本公司将不再寻求延期。
2、除上述情况外，自本公司取得对上市公司的控制权之日起，本公司及本公司控制的下属企业未来获得任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会时，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公司及其控制的子公司之间不发生实质性同业竞争；
3、在本公司作为上市公司控股股东或能够实际控制上市公司的期间，上述承诺持续有效且不可撤销；
4、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
公司控股股东常德城发本次对目前承诺事项所涉及的完成期限进行的延期，并未免除其所承担的避免同业竞争的责任与义务，亦不涉及对原有承诺的撤销或豁免。
四、本次承诺延期对公司的影响：
公司控股股东常德城发位于湖南省常德市，其房地产开发业务均位于湖南省常德市，而众立置业目前现有的房地产业务仅为位于浙江省平湖市独山港区的商品房住宅开发项目，常德城发的房地产开发业务与众立置业的现有资产地理距离比较遥远，不存在交集。
受目前国内房地产市场行情整体较为低迷的影响，众立置业房地产资产的市场估值不高，无法实现预期的商业价值，参照经目前评估价格处置众立置业的股权，恐对上市公司造成不利影响。因此，公司控股股东常德城发综合考虑各种相关因素，申请对避免同业竞争的目前承诺进行延期，符合目前的实际情况，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不会对公司发展造成重大不利影响，亦不存在损害公司和
全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司将持续与控股股东保持定期沟通，了解承诺的履行情况，并根据有关法律法规及规范性文件履行信息披露义务。
五、本次延期承诺履行的相关审议程序：
（一）董事会审议及表决情况
公司于2022年11月25日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺事项延期的议案》，关联董事已回避表决，并同意将该议案提交公司股东大会审议，在股东大会审议该议案时公司控股股东常德城发需回避表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司控股股东常德城发的房地产开发业务与众立置业的现有资产地理距离比较遥远，不存在交集。由于疫情及其他多种因素以及目前国内房地产市场行情整体较为低迷的影响，按照目前承诺由常德城发或第三方参照经评估价格收购众立置业100%股权，恐对上市公司造成不利影响，常德城发申请对目前承诺延期具有现实必要性，且控股股东提出的延期方案合法合规，不会对公司日常生产经营产生重大影响，申请延期承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；综上，我们同意控股股东避免同业竞争承诺事项延期，并同意将该议案提交公司股东大会审议，公司控股股东常德城发需回避表决。
（三）监事会意见
公司于2022年11月25日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺事项延期的议案》。公司监事会认为：公司控股股东常德城发的房地产开发业务与众立置业的现有资产地理距离比较遥远，不存在交集。由于疫情及其他多种因素以及目前国内房地产市场行情整体较为低迷的影响，按照目前承诺由常德城发或第三方参照经评估价格收购众立置业100%股权，恐对上市公司造成不利影响，常德城发申请将所做出的避免同业竞争的目前承诺延长履行期限具有现实必要性，且控股股东提出的承诺延期方案合法合
规，申请承诺延期事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司控股股东本次避免同业竞争承诺事项延期，同意将该议案提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议该议案时，公司控股股东常德城发需回避表决。公司关联监事周文化先生（周文化先生现担任常德城发法务审计部部长及监事）在审议该议案时回避表决，其他监事一致同意通过。
六、备查文件：
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
3、公司第五届监事会第十四次会议决议；
4、常德市城市发展集团有限公司出具的《关于避免同业竞争有关事项延期的通知函》。特此公告。
浙江众成包装材料股份有限公司
董事会二零二二年十一月二十九日