国泰君安证券股份有限公司
关于浙江众成包装材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二一年十月
声明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国泰君安证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责；
4、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的
相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 5
财务顾问核查意见 ...... 6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6
三、本次权益变动的目的及决策程序核查 ...... 18
四、对本次权益变动方式的核查 ...... 20
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 31
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 31
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 33
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 35
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 36
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 36
十一、对本次权益变动聘请第三方情况的核查 ...... 36
十二、财务顾问核查意见 ...... 37
释义
| 简称 | 指 | 全称 |
| 上市公司、浙江众成 | 指 | 浙江众成包装材料股份有限公司 |
| 信息披露义务人、常德城发 | 指 | 常德市城市发展集团有限公司 |
| 常德市国资委 | 指 | 常德市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 众立置业 | 指 | 平湖众立置业有限公司 |
| 本次股权转让、本次权益变动、本次交易 | 指 | 常德市城市发展集团有限公司受让陈大魁持有的上市公司226,444,847股股份（占上市公司总股本的25.00%） |
| 标的股份 | 指 | 陈大魁持有的上市公司226,444,847股股份（占上市公司总股本的25.00%） |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《常德市城市发展集团有限公司与陈大魁关于浙江众成包装材料股份有限公司之股份转让协议》 |
| 本核查意见 | 指 | 《国泰君安证券股份有限公司关于浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本财务顾问、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江众成包装材料股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注1：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；注2：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
财务顾问核查意见本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了核查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》、《15号准则》及《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 企业名称 | 常德市城市发展集团有限公司 |
| 注册地址 | 湖南省常德市武陵区穿紫河街道办事处惠家坪社区皂果路396号芙蓉观邸大楼11楼 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 法定代表人 | 周枭 |
| 成立时间 | 2019年10月30日 |
| 经营期限 | 2019年10月30日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91430700MA4QWT7570 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 控股股东 | 常德市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 经营范围 | 企业总部管理；以自有资金进行城市公共基础设施、房地产项目、高科技产业、文化旅游产业、医疗项目、城市水务、养老产业投资；土地整治服务；贸易代理；物业管理；基础软件开发；信息系统集成服务；水资源管理；公共建筑装饰和装修；水污染治理；建材销售（不含砂砾）；会议及展览服务；广告制作、发布、代理；专业停车场服务；供应链管理服务；信息技术咨询；市政设施管理服务。（以上项目不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务；不 |
| 含金融、证券、期货的咨询，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 通讯地址 | 湖南省常德市武陵区穿紫河街道办事处惠家坪社区皂果路396号芙蓉观邸大楼11楼 |
| 联系电话 | 0736-7708123 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止或解散的情形。同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明与承诺，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
经核查，常德市国资委直接持有常德城发100%的股权，为常德城发的控股股东及实际控制人。
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况的核查
1、常德城发控制的核心企业
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业及核心业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 常德大数据产业发展有限责任公司 | 10,000 | 100.00 | 信息系统集成服务；信息处理和存储支持服务；基础软件开发；支撑软件开发；应用软件开发；互联网接入及相关服务；互联网数据服务；网上信息发布服务、网络基础应用服务、手机新媒体服务；策划创意、企业管理、企业形象策划服务（以上经营范围不含金融、证券、期货的咨询；不得从事股权投资、债券投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务；不得从事吸收存款、集资收款、委托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；票务代理服务；旅客票务代理；文化活动服务；广告制作、发布及代理服务；科技会展服务；安全系统监控服务；安全咨询服务；影视节目制作；摄影扩印服务；房地产中介服务；房地产租赁经营；计算机及通讯设备经营租赁；场地准备活动；餐饮管理；外卖送餐服务；电子产品、机电产品、计算机、软件及辅助设备、农副产、食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 常德东部新城产业投资有限公司 | 4,000 | 100.00 | 以自有资金从事城市建设项目、桥梁、道路、园林绿化、市政工程的建设投资；各类工程建设活动。（不含金融、证券、期货的咨询，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 常德市上德工程试验检测有限公司 | 2,000 | 100.00 | 建设工程检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 常德市交通建设投资集团有限公司 | 40,900 | 90.00 | 以自有资金从事全巿交通项目投资、经营、管理；项目投资管理咨询服务；政府授权 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 范围内国有资产的经营管理；经营常德市境內干线公路和高速公路连线两边服务内的经营管理（以上项目不含金融、证券、期货信息咨询；不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面向特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；工程管理服务；建材（不含砂砾）销售；广告设计、制作、发布及代理服务；市政设施管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 5 | 常德市城市公用资产经营管理有限公司 | 10,000 | 100.00 | 在国资委的授权下进行城市道路、桥梁、码头、广场、体育场馆、会展中心、公共场所等公用资产的经营管理；专业停车场服务；广告的设计、制作与发布；物业管理、房地产租赁经营；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 湖南省天皓工程监理有限公司 | 2,000 | 100.00 | 工程监理服务；工程管理服务；工程造价咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 常德市市政建设有限责任公司 | 11,111 | 100.00 | 市政公用工程施工；城市及道路照明工程施工；园林绿化工程施工；机械设备租赁服务；污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 湖南华纬水电工程有限公司 | 10,000 | 100.00 | 凭企业有效资质证书从事水利水电工程施工；房屋建筑工程施工；市政道路工程；公路工程施工；地基与基础工程施工；水泥制品制造；架线及设备工程建筑;管道和设备安装；园林绿化工程施工；环保工程施工；机电设备安装服务；工程测量服务；工程技术咨询服务。（以上涉及行政许可和资质的项目凭许可证和资质证经营） |
| 9 | 常德市自来水有限责任公司 | 10,000 | 100.00 | 自来水生产和供应；管道安装及维修；城市管道工程建筑施工；建筑装饰工程施工；市政工程施工；环境卫生管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 10 | 常德市城市建设投资集团有限公司 | 50,000 | 90.00 | 从事城建项目及城市基础设施、城市郊区基础设施、农村路网的投资开发、建设， |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 城区棚户区改造、片区土地开发经营和城市水务、制药产业的投资经营，委托承办城市公用资产与特许的公用事业项目的经营与管理，房屋租赁，户外广告设计、制作、发布，城建项目的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 11 | 常德市天汇小额贷款有限公司 | 15,000 | 79.82 | 发放小额贷款及提供财务咨询。（限常德市武陵区范围内） |
| 12 | 福建天江融资租赁有限公司 | 100,000 | 100.00 | 融资租赁（不含金融租赁）；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、常德市国资委控制的核心企业
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的除信息披露义务人以外的核心企业及核心业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 湖南省常德金德开发有限公司 | 50 | 100.00 | 电子元件、纺织品、服装、鞋帽加工、艺术品经营（不含文物、象牙及其制品）、箱包制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 常德市鼎城江南新城建设投资开发有限公司 | 11,000 | 100.00 | 建设工程承揽；文化旅游产业；建材销售；城市、农村、水利、交通道路基础设施建设投资；土地及农业综合开发经营；房地产开发投资管理；其他道路、隧道和桥梁工程建筑；棚户区改造项目开发经营；市政设施管理；其他道路运输辅助活动；其他广告服务；老年人、残疾人养护服务；殡葬服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 常德市经广储备粮食有限公司 | 655 | 100.00 | 粮食收购、加工与销售；通用仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 常德市经山水投资有限公司 | 10,000 | 100.00 | 以自有资金进行实业投资活动；土地管理服务；新农村建设、城镇化建设的投资；资产管理活动；其他水利管理业；广告的设计、制作、发布及代理服务；花卉的种 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 植；城市绿化管理；游览景区管理；棚改区、旧城区的改造建设；存车服务；房地产开发经营；自有房地产经营；商业经营管理服务；市场营销策划；市场分析调查服务；物业管理服务；代收水电费；正餐服务；综合零售；贸易代理（国家法律法规限定或禁止的商品和技术除外），预包装食品、散装食品；卷烟零售、雪茄烟零售；纺织品、服装、日用品、文化体育用品及器材的销售；金属材料（不含贵重金属）、建材（不含沙砾及危险化学品）的销售。（上述项目不含金融、证券、期货咨询，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | ||||
| 5 | 常德市为民粮食有限公司 | 261 | 100.00 | 粮油收购；五金产品、日用百货的销售；非居住房地产租赁、住房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 常德市德仓粮油有限公司 | 56 | 100.00 | 粮食收购；预包装食品（不含婴幼儿配方乳粉）、散装食品的销售；通用仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 常德市德源投资集团有限公司 | 161,500 | 100.00 | 城市公用基础设施及农村基础设施的建设与管理；资本投资服务；投资与资产管理；投资项目管理活动；工程管理服务；工程技术咨询服务；水利土石方工程服务；普通货物道路运输服务；货运港口；装卸搬运；通用仓储；土地使用权租赁服务；场地准备活动；企业总部管理；土地管理服务；国有资产经营管理；城市更新；产业园区开发及配套建设；保障性住房开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 常德市金禹水利投资有限公司 | 10,000 | 100.00 | 以自有资金进行水利工程项目的投资、工程管理服务、水利相关资讯服务（不含金融、证券、期货的咨询，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 务）；水资源管理服务；水污染治理；天然水收集与分配服务；城市防洪基础设施建设；水利工程施工服务；市政道路工程建筑；土地整治服务；新能源技术推广服务；非金属矿及制品、金属材料、建筑材料（不含砂砾）、装饰材料、化工产品（不含许可类化工产品）的销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 9 | 常德市粮策军粮供应有限公司 | 75 | 100.00 | 军粮供应；食品、谷物、农副产品、饲料、日用百货、针纺织品、五金产品、建筑材料（不含砂砾）、建筑装饰材料销售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 10 | 常德经泰供应链服务有限公司 | 10,000 | 100.00 | 供应链管理服务；制冷、空调设备、家具、文具用品、消防器材、劳动保护用品、通讯设备、玻璃纤维及制品、环境保护专用设备、机械设备、机械电气设备、智能输配电及控制设备、电力电子元器、塑料制品、化工产品（不含许可类化工产品）、建筑装饰材料、五金产品、金属结构、建筑材料（不含砂砾）、电子产品、金属制品、橡胶制品、计算机软硬件及辅助设备、体育用品及器材（不含弓弩）、工艺美术品及收藏品（文物、象牙及其制品除外）、灯具、日用百货、厨具卫具及日用杂品、非金属矿及制品、金属矿石、林业产品的销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；建筑工程机械与设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品的需许可审批的项目）；水污染治理；园林绿化工程施工；环保咨询服务；工程管理服务；住宅水电安装维护服务；市政设施管理；广告制作、发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）及代理；家用电器安装服务；家用纺织制成品制造；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 11 | 常德鼎力投资开发有限公司 | 50,000 | 100.00 | 土地开发整理；水利、道路基础设施建设；投资项目与国有资产经营管理；汽车租赁； |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 物业管理；机械设备、五金交电、农畜产品购销；建筑装饰材料生产经营；工程技术咨询服务；公路工程建筑；码头、港口设施建设，货物装卸，驳运，仓储理货经营；国内贸易代理服务；国际贸易代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 12 | 常德市地产开发有限公司 | 50,000 | 100.00 | 从事土地整理、土地开发及拆迁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 13 | 常德市凯乐粮食有限公司 | 163 | 100.00 | 粮食收购；粮油仓储服务；农副产品销售；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 14 | 湖南兴禹建设有限公司 | 10,019 | 95.57 | 水利水电工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、土石方工程施工、水工建筑物工程施工，河湖整治工程、基础处理工程、环保工程、公路、市政、园林绿化工程施工、喷灌、微灌、管道输水等高效节能灌溉设备的经营与项目工程施工（上述经营涉及行政许可前置审批或资质等级的凭证书在有效期内经营）；机电设备安装与经营，工程测量，技术咨询。 |
| 15 | 湖南德山建设投资股份有限公司 | 100,000 | 91.50 | 以自有资金进行城市公用基础设施建设投资，棚户区改造建设投资，建筑工程投资，交通运输、水利基础设施建设投资，工业厂房投资，市政工程建设投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不含金融、证券、期货的咨询，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；土地开发服务；农村基础设施建设与管理；房地产开发经营；建筑工程施工；工程技术咨询服务；工业厂房建设与经营管理；普通货物运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 16 | 湖南常德路桥建设集团有限公司 | 50,100 | 90.00 | 凭本企业有效资质从事公路、桥梁工程施工；公路交通工程施工；房屋建筑工程施工；建筑工程机械与设备租赁；建材（不含砂砾）销售；工程项目综合服务；汽油、柴油的零售（有效期至2021年12月24日，限分支机构经营）。（依法须经批准的项目， |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 17 | 常德市经济建设投资集团有限公司 | 100,000 | 90.00 | 以自有资金从事水利项目、建设项目、实业项目的投资；财务咨询服务；工程管理服务；金属材料（不含贵重金属）、建材（不含砂砾）的销售；自有房屋租赁经营；酒店管理服务。（上述项目均不含金融、证券、期货的咨询，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 18 | 湖南常德欣运集团股份有限公司 | 4,265 | 49.59 | 班车客运，包车客运，旅游客运，客运汽车站服务；汽车零配件销售；自有商业房屋出租；广告制作、设计、发布、代理服务；汽车修理；道路货物运输；仓储服务（不含危险化学品）；柴油、汽油、润滑油销售（限零售）；（以上项目限分支机构经营，分支机构凭许可证经营），驾驶员培训；汽车租赁；出租车客运服务；网络预约出租车服务；城市公共交通。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查
1、主要业务
常德城发成立于2019年10月，是常德市国资委全资控股的国有企业。截至本核查意见签署日，常德城发的主营业务涵盖市政建设、建筑工程施工、房地产开发、城市运营、文旅开发和服务贸易等板块，系一家与城市发展和居民生活深度融合地方性功能型企业。
2、最近三年财务情况的简要说明
常德城发成立于2019年10月，成立不满三年，最近两年合并财务报表主要财务数据如下：
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 13,805,791.35 | 12,153,994.30 |
| 负债总额 | 5,986,928.87 | 4,924,511.17 |
| 所有者权益 | 7,818,862.48 | 7,229,483.13 |
| 资产负债率 | 43.37% | 40.52% |
| 营业收入 | 723,087.46 | 347,142.27 |
| 主营业务收入 | 719,626.15 | 345,469.48 |
| 营业利润 | 76,648.80 | 31,488.53 |
| 净利润 | 96,498.44 | 34,508.00 |
| 净资产收益率 | 1.23% | 0.48% |
注：上述财务数据已经审计。
（五）对信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁事项及诚信记录情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及将实质影响信息披露义务人经营和财务状况的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
| 1 | 周枭 | 男 | 董事长 | 中国 | 湖南常德 | 否 |
| 2 | 杨宇 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 湖南常德 | 否 |
| 3 | 欧成 | 男 | 董事、副总经理 | 中国 | 湖南常德 | 否 |
| 4 | 孙兢 | 男 | 董事、副总经理 | 中国 | 湖南常德 | 否 |
| 5 | 彭建武 | 男 | 董事、财务负责人 | 中国 | 湖南常德 | 否 |
| 6 | 李俊 | 男 | 董事 | 中国 | 湖南常德 | 否 |
| 7 | 彭昌利 | 男 | 董事 | 中国 | 湖南常德 | 否 |
| 8 | 周文化 | 男 | 监事 | 中国 | 湖南常德 | 否 |
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
| 9 | 刘莉 | 女 | 职工代表监事 | 中国 | 湖南常德 | 否 |
| 10 | 曾庆敏 | 女 | 监事会主席 | 中国 | 湖南常德 | 否 |
| 11 | 王忠保 | 男 | 职工代表监事 | 中国 | 湖南常德 | 否 |
| 12 | 吴春波 | 男 | 监事 | 中国 | 湖南常德 | 否 |
| 13 | 陈海清 | 男 | 副总经理 | 中国 | 湖南常德 | 否 |
| 14 | 彭孝义 | 男 | 副总经理 | 中国 | 湖南常德 | 否 |
| 15 | 刘树高 | 男 | 副总经理 | 中国 | 湖南常德 | 否 |
| 16 | 杨文杰 | 男 | 副总经理 | 中国 | 湖南常德 | 否 |
| 17 | 林红 | 女 | 工会主席 | 中国 | 湖南常德 | 否 |
根据上述人员出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 福建天江融资租赁有限公司 | 100,000 | 100.00 | 融资租赁（不含金融租赁）；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 常德市天汇小额贷款有限公 | 15,000 | 79.82 | 发放小额贷款及提供财务咨询。（限常德市武陵区范围内） |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 司 | ||||
| 3 | 常德双鑫小额贷款股份有限公司 | 18,000 | 34.16 | 为中小企业和个人提供法律法规及政策允许的小额贷款业务，财务咨询。 |
| 4 | 常德财鑫典当有限公司 | 2,000 | 32.66 | 动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。（有效期至2020年7月24日） |
| 5 | 常德国鑫典当有限公司 | 10,000 | 25.49 | 动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 常德财鑫融资担保有限公司 | 700,000 | 18.32 | 贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、债券发行担保、经监管部门批准的其他融资性担保业务；诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 常德市善德融资担保有限公司 | 20,000 | 18.32 | 凭企业融资担保业务经营许可证从事贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；以自有资金对外投资；房地产信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 常德财科融资担保有限公司 | 30,000 | 18.14 | 在常德范围内办理贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，经监管部门批准的其他融资性担保业务；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 常德市圣禹基业融资担保有限公司 | 10,000 | 15.57 | 在常德市范围内办理贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，以自有资金对外投资（不得从事股权投资、债权投 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 10 | 常德市燧人基业典当有限公司 | 5,000 | 13.01 | 动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。（有效期至2020年7月24日） |
| 11 | 常德市鑫达小额贷款股份有限公司 | 10,000 | 13.01 | 发放小额贷款；提供财务咨询。 |
| 12 | 常德武陵农村商业银行股份有限公司 | 30,000 | 9.00 | 许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（凭金融许可证经营） |
| 13 | 常德农村商业银行股份有限公司 | 100,000 | 8.60 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注：表中持股比例为包含直接和间接持有的股权比例。
除以上情况外，信息披露义务人不存在其他持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
三、本次权益变动的目的及决策程序核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：
“常德城发取得对浙江众成的控制权将为上市公司提供更多的资源支持，助力上市公司聚焦主业，做大做强，全面提升上市公司的持续经营能力。
一方面，本次对上市公司控制权的收购将进一步提升常德城发的证券化水平、优化国有资本布局结构，通过上市公司平台增强资本运作和产融结合能力；上市公司作为工业信息部第三批专精特新“小巨人”企业，其所处的塑料包装薄膜制造业及合成橡胶制造业属于典型的技术密集行业，长期以来都是国家支持的重点产业之一，核心技术需多年的行业深耕和技术沉淀才能形成，目前浙江众成已形成完善的工艺体系、研发技术及人才储备，本次收购有利于常德城发实现产业升级及战略拓展。
另一方面，本次交易将促进上市公司进一步优化股权结构，有利于上市公司与常德城发的优势资源协同发展，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，推动上市公司业务发展，增强上市公司竞争力和影响力。双方本着平等互利、优势互补、长期合作等原则，在产业发展、市场资源及金融支持等方面形成全方位互动，将进一步强化上市公司主营业务的竞争优势，全面推进上市公司的战略性发展，提升持续盈利能力和综合竞争能力。”
本财务顾问就本次权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，不存在与现行法律、法规的要求相违背的情形。
（二）信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划的核查
信息披露义务人承诺，本次权益变动完成后18个月内不转让本次交易取得的上市公司股份，但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。在未来12个月内，除本次权益变动，信息披露义务人将根据证券市场整体情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内处置其已拥有上市公司权益的计划，不排除择机继续增持上市公司股份。
（三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
1、本次权益变动已履行的批准程序
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人本次权益变动所履行的相关程序如下：
2021年10月15日，常德城发召开党委会和董事会，审议通过本次股权转让的相关事宜。
2021年10月15日，常德市国资委批准本次股权转让事宜。
2021年10月18日，常德城发与陈大魁签署《股份转让协议》，陈大魁拟按照协议约定将其所持上市公司226,444,847股股份（占上市公司总股本的25.00%）转让给常德城发，常德城发拟按照协议约定受让陈大魁所持标的股份。
2、本次权益变动尚需履行的批准程序
本次权益变动尚需履行的批准程序包括：1、国家市场监督管理总局对交易双方实施经营者集中审查；2、深交所合规性确认。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司25%的股份，将成为上市公司的控股股东，常德市国资委将成为上市公司的实际控制人。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为信息披露义务人以协议受让方式取得上市公司实际控制人陈大魁持有的25%的上市公司股份。交易前后的相关主体权益变动情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | |
| 陈大魁 | 29,845.6400 | 32.9502 | 7,201.1553 | 7.9502 |
| 陈大魁的一致行动人 | 7,983.3103 | 8.8137 | 7,983.3103 | 8.8137 |
| 陈大魁及其一致行动人合计 | 37,828.9503 | 41.7640 | 15,184.4656 | 16.7640 |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | |
| 常德城发 | - | - | 22,644.4847 | 25.0000 |
| 其他股东 | 52,748.9884 | 58.2360 | 52,748.9884 | 58.2360 |
| 合计 | 90,577.9387 | 100.0000 | 90,577.9387 | 100.0000 |
注1：上述陈大魁的一致行动人中，陈健持有6,339.0329万股，陈晨持有1,222.1674万股，何雪平持有400.00万股，陈群英持有22.11万股，上述四人合计持有7,983.3103万股，占公司总股本的比例为8.8137%；注2：陈大魁和上市公司董事长兼总经理陈健为父子关系，陈大魁和上市公司股东陈晨为父女关系，陈大魁和上市公司股东何雪平为夫妻关系，陈大魁和上市公司股东陈群英为兄妹关系。
（三）对与本次权益变动涉及交易协议有关情况的核查
经核查，2021年10月18日，常德城发与陈大魁签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
“签署主体
甲方（“受让方”）：常德市城市发展集团有限公司
乙方（“转让方”）：陈大魁
第一条 标的股份和股份转让
1、本次转让的标的股份为：乙方持有的目标公司226,444,847股股份及其对应的股东权益。
2、本次标的股份的转让方式：协议转让。乙方将其拥有的标的股份按本协议约定作价转让给甲方，甲方同意按本协议约定受让。
3、乙方确保所持有的标的股份不存在因限售、质押、司法冻结或其他权利瑕疵等可能致使其转让过户存在障碍的情形（本协议签署前已经披露的情形除外）。如存在前述可能影响标的股份过户的情形，则乙方应负责清除相关障碍。
第二条 标的股份转让价款及支付方式
1、本次股份转让价格及定价方式：以本协议签署日前目标公司股票二级市场价格为定价基准，同时综合考虑上市公司发展前景、取得上市公司控制权等情形，经协商确定本次股份转让价格为9元/股，股份转让总价为人民币贰拾亿叁仟捌佰万叁仟陆佰贰拾叁元整（?2,038,003,623）。
2、本协议项下股份转让款由甲方分三期支付，具体支付进度和支付方式如下：
（1）第一期股份转让价款：于本协议签署且公告之日，甲方向乙方指定账户支付本次股份转让总价的30%，即人民币陆亿壹仟壹佰肆拾万壹仟零捌拾陆元玖角整（?611,401,086.9）；
（2）第二期股份转让价款：于标的股份交割日（交割日以本协议第四条第3点约定为准）起2个工作日内，甲方向乙方指定账户支付本次股份转让总价的60%，即人民币壹拾贰亿贰仟贰佰捌拾万零贰仟壹佰柒拾叁元捌角整（?1,222,802,173.8）；
（3）第三期股份转让价款：于目标公司董事会及监事会按照本协议第八条的约定改选完成（以股东大会审议通过之日为准）后2个工作日内，甲方向乙方指定账户支付本次股份转让总价的剩余10%，即人民币贰亿零叁佰捌拾万零叁佰陆拾贰元叁角整（?203,800,362.3）。
4、上述每笔款项支付的当日，乙方应向甲方出具收款确认书，但无论甲方是否收到收款确认书或收款凭证，上述各期款项足额支付至乙方相应收款账户时，均视为甲方已完成向乙方支付相应各期股份转让价款的支付义务。
5、自本协议签署日起至全部标的股份过户完成期间，乙方不予安排目标公司派发红利、送红股、转增股份、增发或配股等事宜，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则标的股份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整。
第三条 标的股份交割先决条件及信息披露
1、甲乙双方履行本协议约定的标的股份转让过户登记（“交割”）的义务，须以下列先决条件得以满足为前提：
（1）常德市人民政府国有资产监督管理委员会做出关于同意本次交易的批复；
（2）本次交易履行经营者集中申报并取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件（如需）；
（3）本次股份转让已取得深交所出具的目标公司股份转让申请的合规性确认文件；
（4）除已向甲方披露以外，乙方及目标公司在本协议签订后未发生重大不利变化；
乙方向甲方作出的陈述和保证以及乙方在本协议项下的各项义务均未违反；
（5）乙方已就本次交易取得了全部必要的审批及同意，包括但不限于一致行动人（如有特殊书面约定）、债权人同意（若有）；
（6）甲方已依约足额向乙方支付第一期股份转让价款。
2、在本协议签署后，乙方应当按相关法律规定及时就本次交易事项进行公告。
双方同意根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》之规定，履行本次交易所必需履行之信息披露义务。同时，乙方有义务促使上市公司亦根据上述规定履行相关的信息披露义务。协议各方均应及时、完整、真实的提供本次交易信息披露所需资料。
3、各方应尽其最大努力，采取一切必要、合适、可取的措施，在可能的范围内毫不迟延地满足本协议项下的所有先决条件或促使所有先决条件得到满足，并就此等事宜按照诚信原则互相合作。如果任何一方在任何时候知悉可能妨碍某一条件满足的事实或情况，其应立即通知对方。
第四条 标的股份登记过户与交割
1、自本协议第三条约定的标的股份交割先决条件全部满足后3个工作日内，双方应向深交所提交关于转让标的股份合规性的确认申请。
2、自双方就本次股份转让取得深交所合规确认函后3个工作日内，双方应向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理标的股份的转让过户登记手续。
3、本次标的股份在中登公司完成过户之日为股份交割日，自股份交割日起，标的股份的所有权及其对应股东权益一并转移至甲方，由甲方享有。
4、目标公司的滚存未分配利润在标的股份完成过户之后由甲方按持股比例享有。
第五条 过渡期安排
本协议签署之日起至标的股份交割完成前为过渡期（以下简称“过渡期”），乙方同意促使浙江众成按如下原则进行过渡期管理：
1、乙方承诺目标公司无不可抗力情况下正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、目标公司章程以及目标公司其他内部制度的相关规定；乙方及其一致行动人及前述主体委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权，对目标公司进行合法经营管理，保证目标公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大影响，并维持公司章程及现有的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员结构，妥善维护标的股份以及目标公司及其子公司资产、业务的良好状态。促使并确保浙江众成及其子公司以正常和以往一致的方式合规经营运作业务，如同本协议不存在时一样的勤勉和努力。
2、过渡期内，本协议任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时，应在知悉该等行为或事件后3日内通知另一方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为，监管机构的调查、批文、指示等，并尽力降低上述行为或事件对本次交易的不利影响。
3、乙方在未取得甲方事先同意之前，在过渡期间内不从事可能导致上市公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为；不得促使上市公司主动改变会计核算方法、财务制度、人事制度、人员薪酬及其他内部管理制度。
4、未经甲方书面同意，乙方不得转让、减持目标公司股份，或进行其他形式的权利处分（包括但不限于质押、代持、表决权委托、表决权放弃等），目标公司已公告的质押除外。
5、未经甲方同意，乙方承诺促使目标公司不新增从事以下活动：
（1）目标公司为第三方（目标公司子公司除外）提供担保（担保包括抵押、质押、保证）与借贷；决策和实施重大投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁（包括融资租赁）和处置，前述“重大”的标准为需提交目标公司董事会审议；转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（2）变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何其他业务；除履行本协议需要、乙方向甲方披露的事项以及目标公司正常经营外，修改或变更公司章程（各方一致同意的修改或者变更除外）；
（3）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做
法作出的除外，重大协议指涉及金额在人民币1,000万元及以上的协议；
（4）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（5）在上市公司常规业务之外，将对上市公司及其子公司产生超过上市公司最近一期经审计的净资产10%的损失的行为；
（6）向任何董事、高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
（7）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议签署之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权利；
（8）制定或审议分红、派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发方案。
6、过渡期内，目标公司日常经营活动中单笔超过1,500万元的资金支付，乙方在3日内应书面告知甲方。
7、各方确认，在不影响目标公司及其子公司正常经营情况下，甲方有权在过渡期间委派代表，对目标公司的日常经营、重大事项（包括但不限于对外担保、借贷、发债、并购重组、资产处置以及可能影响甲方股东利益和控股地位的行为）进行监督。
第六条 陈述与保证
1、甲方于此向乙方作出如下陈述和保证：
（1）其具有充分的权利能力和行为能力签署、交付本协议以及与本次股份转让有关的各项文件，履行上述文件所确定的权利、义务；
（2）其签署、交付本协议并履行本协议项下义务：①不会违反任何其所应遵守的法律、法规以及政府命令；②不会违反其章程或类似组织文件；③不会与以其作为一方或者对其资产有约束力的合同、协议及其他法律文件产生冲突；
（3）其受让标的股份的资金来源合法合规，并将如期足额支付各期股份转让价款；
（4）其在本协议签署时具备收购上市公司的合法主体资格；
（5）目标公司董事会按照本协议约定改选完成后6个月内，甲方同意参照经评估的价格通过收购平湖众立置业有限公司（以下简称“平湖众立置业”）100%股权的方式解决同业竞争及乙方对浙江众立合成材料科技股份有限公司（以下简称“浙江众立”）财务资助款项归还问题，评估机构应经交易双方共同选定；从解决同业竞争角度出发，如前述方案未能通过监管机构审核或目标公司股东大会审议通过，交易双方同意将浙江众立持有平湖众立置业100%的股权处置给第三方；
（6）截至本协议签署之日，乙方及其一致行动人对浙江众立存在财务资助及担保事项，甲方同意并配合乙方及其一致行动人逐步停止为目标公司及其子公司提供财务资助及担保。
2、乙方向甲方作出如下陈述和保证，并确认甲方对本协议的签署及履行系依赖于该等陈述与保证在所有重大方面的真实、准确且完整：
（1）其对标的股份拥有合法的、真实的和完整的权利，在标的股份上并未设置任何质押、留置、优先权、司法冻结、第三人权益以及其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排，其转让标的股份不违反法律法规、规范性文件的规定，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决、公告等程序，以及任何形式的承诺或保证；
（2）乙方已向甲方提供目标公司（包括控股子公司，下同）最近三年一期全部的财务报表，该等财务报表依中国会计准则编制，公允地反映了目标公司的财务状况、资产负债情况、经营情况和现金流量情况；该等财务报表真实、准确、完整，并无任何虚假记载、重大遗漏、隐瞒或误导；
（3）乙方确保目标公司截至本协议签署日的信息披露真实、准确、完整，已按照中国法律法规、规范性文件完成信息披露义务，已公告的信息披露文件无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在应披露而未披露或披露不实的或有事项、承诺事项、表外债权债务、违规对外担保及对本次交易的合法有效性、交易价格及交割日后目标公司产生不利影响的其他事项，不存在实际控制人或其关联方违规侵占目标公司任何资产且尚未归还的情形，不存在应披露而未披露或未如实披露可能导致目标公司触及深交所上市规则规定的退市与风险警示情形。若在股份交割日后，因前述情形导致目标
公司或甲方出现任何经法院生效判决的第三方索赔或有权政府部门（包括但不限于中国证监会、深交所等有权政府部门）处罚或责任追究，则由乙方承担所涉法律责任，并赔偿由此造成甲方及/或目标公司的损失，包括但不限于所有罚款、成本、费用和支出；
（4）本协议签署后，如影响甲方取得上市公司实际控制权的情况下，乙方不得与任何第三方接触、商议、洽谈任何涉及上市公司股份转让或股份权利处分、其他导致上市公司实际控制权变动或任何影响本次交易履行的事项，亦不得就此签署任何具有或不具有法律约束力的协议或文件等。乙方违反上述约定的，甲方有权单方面解除本协议，乙方应赔偿甲方由此导致的所有直接损失（包括但不限于尽职调查费用、差旅费用、人工成本、诉讼费等），并按照本协议约定的股份转让价款的5%向甲方支付违约金；
（5）交割日后，除非遇到甲方丧失控制权的情形，否则在未经甲方书面同意的情况下，乙方及其一致行动人不会以任何方式主动增持（包括乙方、乙方一致行动人增持或通过任何主体增持）目标公司股份；乙方、乙方一致行动人及乙方关联方亦不会以增持目标公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动关系和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为目标公司的实际控制人或谋求对目标公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求目标公司的控制权；
（6）在符合相关法律规定及本协议第三条约定的先决条件前提下，乙方承诺充分配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的目标公司标的股份顺利过户至甲方名下；
（7）除乙方或目标公司已向甲方书面或公告披露的情况外，目标公司因为交割日前的原因或事项（包括但不限于任何违约、担保、侵权、违法行为等）引起任何诉讼、处罚、赔偿、补偿或承担责任，从而导致目标公司受到损失的，自甲方向乙方发出书面通知之日起30日内，乙方应以等额现金向目标公司予以补偿。
第七条 不竞争承诺
1、乙方承诺，除本协议签署前已披露情况外，本协议签订后，未经甲方事先书面同意，乙方及其一致行动人在持有目标公司股份期间，乙方及其直系亲属不得以代持、委托持股、协议控制、其他安排等任何方式直接或间接从事与目标公司及其子公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或
支持他人从事与目标公司及其子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与目标公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问；如有，相关商业机会应无偿提供给目标公司。乙方如违反该等竞业限制约定而给目标公司和/或甲方造成损失的，乙方应对该等损失予以全额赔偿。
2、在甲方保证核心团队待遇不降的前提下，乙方承诺，为保证目标公司持续发展和保持核心竞争优势，乙方应尽量确保目标公司及核心子公司的核心管理人员和核心技术人员的稳定。乙方应向甲方提供前述核心管理人员、核心技术人员的名单，在交割日之前乙方应尽量促使名单列示的人员与目标公司及核心子公司签订自本协议签订日起不短于三年期限的《劳动合同》（或《聘用合同》），并与目标公司签订《竞业禁止协议》。第八条 目标公司治理
1、截至本协议签署之日，目标公司董事会由4名非独立董事和3名独立董事组成；双方同意于交割日起20个工作日内，促使目标公司召开董事会、监事会及股东大会对现有董事会及监事会进行改选，改选后目标公司董事会由9名董事组成，含6名非独立董事及3名独立董事，其中甲方享有对董事会4名非独立董事的提名权，2名独立董事的提名权，并由甲方提名董事担任董事长及法定代表人；乙方享有对董事会2名非独立董事的提名权，1名独立董事的提名权，并由乙方提名董事担任副董事长。双方推荐的董事应在符合相关法律法规条件下维护上市公司的利益。
2、本次收购完成后，目标公司监事会由5名监事组成。甲方享有3名监事的提名权，乙方享有1名监事的提名权，并由甲方提名监事担任监事会主席。
3、本次收购完成后的高管团队中，甲方有权推荐财务总监、一名副总经理，如涉及其他高级管理人员的更换，由双方协商确认。双方同意保持上市公司其他高级管理人员及主要管理人员（包括上市公司子公司的主要负责人）的整体稳定性和连续性。
4、甲乙双方同意，乙方应当配合甲方完成对目标公司董事、监事和高级管理人员的上述调整，且甲方及乙方同意促使并积极推动甲方及乙方的提名获得股东大会通过，并促使目标公司按章程规定履行相关聘用等程序。
第九条 税费缴纳
本协议约定的标的股份转让价款为含税价格。双方应各自承担其就磋商、签署或完
成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。第十二条 违约责任
1、甲方的违约责任
（1）由于甲方自身原因，甲方未按本协议约定的时间向乙方支付股份转让价款的，则对迟延支付的当期应付未付股份转让价款按日万分之三支付违约金。因甲方自身原因迟延支付任何一期股份转让价款超过30个工作日，乙方有权单方解除本协议（自单方解除协议的通知发送至对方之日起本协议解除，下同），要求甲方按照应付对方全部股份转让价款的10%支付违约金。
（2）如果甲方违反其在本协议中所作的陈述、承诺和保证或未按本协议履行义务和责任，对乙方进行本次交易造成重大不利影响，使乙方遭受重大损失，并影响到本协议目的之实现的，则乙方有权单方解除本协议，并有权要求甲方按照全部股份转让价款的10%支付违约金。
（3）在乙方未违反本协议约定的前提下，若因甲方原因在本协议签署后终止本次交易的，乙方有权要求甲方按照全部股份转让价款的10%支付违约金。
2、乙方的违约责任
（1）由于乙方自身原因，未按本协议约定的时间向甲方完成标的股份过户登记申请及过户手续的，每延期一日，乙方应向甲方支付等同于股份转让价款总额万分之三的违约金；因乙方自身原因迟延完成任何一期手续超过30个工作日，甲方有权单方解除本协议，并有权要求乙方一次性全额退还甲方已经支付的股份转让价款并要求乙方按照全部股份转让价款的10%支付违约金。因深交所、其他有权部门审核办理的问题致未能依约完成的除外。
（2）如果乙方违反其在本协议中所作的陈述、承诺和保证或未按本协议履行义务和责任，对甲方进行本次交易造成重大不利影响，使甲方遭受重大损失，并影响到本协议目的之实现的，则甲方有权单方解除本协议，并有权要求乙方一次性全额退还甲方已经支付的股份转让价款和要求乙方按照全部股份转让价款的10%支付违约金。
（3）在甲方未违反本协议约定的前提下，若因乙方原因在本协议签署后终止本次交易的，甲方有权要求乙方一次性全额退还甲方已经支付的股份转让价款，同时甲方有权要求乙方按照全部股份转让价款的10%支付违约金。
3、如果本协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则守约方有权要求违约方继续履行本协议，并赔偿其因违约方的违约行为造成的全部损失、损害、费用（包括但不限于诉讼费、合理的律师费）和责任，违约方应赔偿守约方的损失并采取措施消除违约影响、继续履行本协议。
4、如果因本次交易未能取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件（如需）或未经深交所合规性确认导致本次交易无法实施的，任何一方均有权单方面解除本协议，自单方解除协议的通知发送至对方之日起本协议解除，且双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。
第十三条 协议生效、变更、解除
1、协议生效。本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方签字后成立并生效。
2、经甲乙双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经双方签署后生效。本协议的补充协议（如有）是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文互为补充，具有同等的法律效力。
3、协议的解除
（1）经各方协商一致书面同意可解除本协议。
（2）非因任何一方原因，在本协议签署之日起六个月内仍无法完成本次股份转让过户登记手续，任何一方均有权单方面解除本协议，自单方解除协议的通知发送至对方之日起本协议解除，且双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。”
（四）对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的股份不存在权利受到限制的情形。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）本次权益变动所支付的资金总额及支付方式
根据《股份转让协议》的约定，陈大魁拟将其持有的上市公司226,444,847股股份，占总股本的比例为25%，以每股9元的价格转让给常德城发，转让价款为2,038,003,623元。本次股权转让价款以银行转账方式分三阶段支付，具体内容详见本核查意见“四、对本次权益变动方式的核查”之“（三）对与本次权益变动涉及交易协议有关情况的核查”。
（二）本次权益变动的资金来源合法合规性核查
根据信息披露义务人出具的相关承诺与说明并经核查，本次支付的股权转让价款全部来源于信息披露义务人的自有资金和自筹资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
为维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，信息披露义务人常德城发拟在上市公司董事会按照《股份转让协议》约定改选完成后6个月内，以参照经评估的价格收购众立置业100%股权的方式解决同业竞争问题，如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东大会审议，常德城发同意将众立置业100%的股权处置给第三方。常德城发收购众立置业100%股权后，上市公司及其控股子公司将不再从事与常德城发主营业务存在同业竞争的房地产开发业务。
截至本核查意见签署日，除上述事项外，信息披露义务人没有其他在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划为维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，信息披露义务人常德城发拟在上市公司董事会按照《股份转让协议》约定改选完成后6个月内，以参照经评估的价格收购众立置业100%股权的方式解决同业竞争问题，如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东大会审议，常德城发同意将众立置业100%的股权处置给第三方。常德城发收购众立置业100%股权后，上市公司及其控股子公司将不再从事与常德城发主营业务存在同业竞争的房地产开发业务。
截至本核查意见签署日，除上述事项外，信息披露义务人没有其他在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也没有与上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果信息披露义务人未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，则信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
根据《股份转让协议》，常德城发及陈大魁同意在交割日后20个工作日内，促使上市公司召开董事会、监事会及股东大会对现有董事会、监事会及高级管理人员进行改选。本次权益变动后未来12个月内信息披露义务人对上市公司董事和高级管理人员的调整计划详见本核查意见“四、对本次权益变动方式的核查”之“（三）对与本次权益变动涉及交易协议有关情况的核查”。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚未最终确定拟推荐的上市公司董事、监事和高级管理人员的最终人选。未来信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规的规定提名相关符合任职资格以及具备专业能力的人士，并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
本次权益变动完成之后，若调整上市公司董事会、监事会及高级管理人员涉及《公司章程》修改的，信息披露义务人将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如上市公司《公司章程》需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司《公司章程》，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动前，浙江众成在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与常德城发保持独立。
本次权益变动后，常德城发直接持有浙江众成25.00%的股份，并成为浙江众成的控股股东，浙江众成的实际控制人将由陈大魁变更为常德市国资委。本次收购对浙江众成与常德城发之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立的情况将不
会产生影响，浙江众成仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为进一步保证上市公司的独立性，信息披露义务人作出如下承诺：
“为了保证本次权益变动完成后浙江众成的独立性，本公司承诺：
1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务等方面与浙江众成保持独立，并严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反浙江众成规范运作程序、干预浙江众成经营决策、损害浙江众成和其他股东的合法权益。本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用浙江众成及其控制的下属企业的资金；
2、上述承诺于本公司对浙江众成拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给浙江众成造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）对同业竞争的影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人常德城发及常德城发控制的下属企业和浙江众成控股孙公司众立置业的主营业务均涉及房地产开发领域。尽管众立置业相关财务数据在合并报表中占比较小，且尚未开始销售，但仍与信息披露义务人常德城发存在一定的同业竞争问题。
为解决上述同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，信息披露义务人作出承诺如下：
“1、上市公司董事会按照《股份转让协议》约定改选完成后6个月内，本公司同意以参照经评估的价格收购平湖众立置业有限公司100%股权的方式解决同业竞争问题，如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东大会审议，本公司同意将平湖众立置业有限公司100%的股权处置给第三方；
2、除上述情况外，自本公司取得对上市公司的控制权之日起，本公司及本公司控制的下属企业未来获得任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会时，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公司及其控
制的子公司之间不发生实质性同业竞争；
3、在本公司作为上市公司控股股东或能够实际控制上市公司的期间，上述承诺持续有效且不可撤销；
4、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）对关联交易的影响的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：
“1、本公司不会利用上市公司的控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及本公司所直接或间接控制的企业优于独立第三方的交易条件或利益；
2、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易；
3、对于与上市公司经营活动相关的不可避免的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上交易的行为。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查根据信息披露义务人出具的自查报告，经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，上述人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、对本次权益变动聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告【2018】22号）的要求，本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查
信息披露义务人聘请国泰君安担任本次权益变动的财务顾问，聘请北京市康达（深圳）律师事务所担任本次权益变动的法律顾问，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次权益变动的其他财务顾问。截至本核查意见签署日，上述聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署日，国泰君安作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。
十二、财务顾问核查意见
国泰君安按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的规定，权益变动报告书的编制符合相关法律、法规、中国证监会及深交所的规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
汤 牧 居 里
财务顾问协办人：
宋雅璐
法定代表人或其授权代表：
谢乐斌
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日