海通证券股份有限公司
关于
李学峰
收购
齐峰新材料股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问意见
财务顾问
（上海市广东路689号）
二〇二四年三月
声明与承诺
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）经核查，同时根据收购人出具的承诺函，本财务顾问确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了协议。
二、财务顾问声明
（一）本财务顾问意见所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已出具承诺：其提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问意见内容不负任何责任，对
其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问意见不构成对齐峰新材的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本财务顾问意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问意见仅供本次收购事宜作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目录
释义 ...... 6
序言 ...... 7
一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ...... 8
二、对本次收购目的的核查 ...... 8
（一）巩固控股地位，保持公司控制权的稳定 ...... 8
（二）增强主营业务实力 ...... 9
（三）增强公司资金实力，提高行业竞争力 ...... 9
三、对收购人基本情况的核查 ...... 9
（一）对收购人主体资格的核查 ...... 9
（二）对收购人是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查 ...... 10
（三）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ...... 10
（四）对收购人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查 ...... 10
（五）对收购人是否具备收购上市公司经济实力的核查 ...... 11
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 ...... 11
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 11
五、对收购人股权控制结构的核查 ...... 11
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性分析 ...... 12
七、对收购是否涉及以上市证券支付收购价款的核查 ...... 12
八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ...... 12
九、对收购人是否已对过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 ...... 13
十、对收购人收购后续计划的核查 ...... 13
十一、关于本次收购对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ...... 14
（一）对上市公司独立性影响的核查 ...... 14
（二）对同业竞争的核查 ...... 14
（三）对关联交易的核查 ...... 15
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ...... 16
十三、前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 16
十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ...... 17
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查 ...... 17
十六、对本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查 ...... 17
十七、对本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ...... 18
十八、其他重要事项 ...... 18
十九、财务顾问结论性意见 ...... 18
释义本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
| 收购人 | 指 | 李学峰 |
| 发行人/上市公司/公司/被收购人/齐峰新材 | 指 | 齐峰新材料股份有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十三条所列情形为一致行动人的投资者 |
| 发行/本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票 |
| 本次收购 | 指 | 李学峰以现金认购本次发行的股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过62,403,630股（含本数） |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《李学峰与齐峰新材料股份有限公司之附条件生效的股票认购协议》 |
| 《股份认购协议之补充协议》 | 指 | 《李学峰与齐峰新材料股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》 |
| 股东大会 | 指 | 齐峰新材料股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 齐峰新材料股份有限公司董事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》/《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2020年修订）》 |
| 公司章程 | 指 | 《齐峰新材料股份有限公司章程》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元，万元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元，人民币万元 |
| 证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
序言本次收购是因收购人李学峰认购齐峰新材料股份有限公司（以下简称“齐峰新材”）向特定对象发行的新股，导致收购人及其一致行动人持有齐峰新材的权益合计超过30%。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规的规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。本次收购后齐峰新材的控股股东、实际控制人仍为李学峰，不会发生变更。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，李学峰构成本次交易的信息披露义务人并履行披露收购报告书等信息披露义务。海通证券股份有限公司接受信息披露义务人委托，担任收购人的财务顾问，对信息披露义务人出具的收购报告书所披露的内容出具本核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
本财务顾问审阅了本次收购所涉及相关文件，根据相关法律法规和规范性文件的要求，针对收购报告书中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对收购人本次收购报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已对收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。
根据对收购人编制的收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对收购人进行了审慎的尽职调查和认真阅读收购人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为收购人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》和《格式准则第16号》的要求，所披露的内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对本次收购目的的核查
经本财务顾问核查，收购人进行本次收购的目的如下：
（一）巩固控股地位，保持公司控制权的稳定
本次向特定对象发行前，李学峰、李安宗、李安东、李润生、李润泽合计持有公司股份135,601,778股，占总股本的比例为27.41%。通过本次向特定对象发行，收购人及其一致行动人对齐峰新材的持股比例将增加至30%以上，从而巩固公司实际控制人的控股地位，对上市公司未来的治理结构产生积极的影响。本次向特定对象发行有助于保证公司控制权的相对稳定，避免潜在控制权风险，为齐峰新材健康可持续发展打下了坚实的基础。
（二）增强主营业务实力
伴随着装饰原纸市场的快速蓬勃发展，市场对装饰原纸质量指标的要求越来越高。使得国内装饰原纸行业整合加剧，中小企业生存要受到来自更多方面的挑战，因此公司拟通过本次向特定对象发行提升提高公司盈利能力，优化公司产品结构。
本次募集资金投资项目将扩大公司装饰原纸生产产能，一方面有助于扩大公司销售规模，在未来为公司带来较为可观的盈利收益；另一方面有助于优化公司的产品结构。本次募投项目充分利用土地、水、电等资源，建设装饰原纸生产线，优化公司产品结构，使产品向资源合理配置、低碳、环保、优质的方向调整，提升企业的市场竞争力和盈利水平，拓展企业经济增长点。
（三）增强公司资金实力，提高行业竞争力
装饰材料行业属于资金密集型产业，门槛较高。装饰材料企业需要大量的资金投入，引进国内外先进的关键设备，经过长时间的试车才能投产运营，因此资金实力是装饰材料生产企业重要的核心竞争力。通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以增加公司货币资金流入，扩大公司资本规模，降低资产负债率，改善财务结构，减少偿债风险，为公司后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
经核查，收购人关于本次收购目的的描述不存在一般性的错误或与收购人就本次收购所披露的其他任何信息有相互矛盾的地方，收购人本次收购也未与现行法规要求相违背。
三、对收购人基本情况的核查
（一）对收购人主体资格的核查
本次收购的收购人为李学峰，具体情况如下：
姓名：李学峰
曾用名：无
性别：男国籍：中国身份证：370305194912******住所：山东省淄博市临淄区朱台镇****通讯地址：山东省淄博市临淄区朱台镇****联系电话：0533-7785585是否取得其他国家或者地区的居留权：否截至本核查意见签署日，收购人已提供了身份证复印件等证明文件。
（二）对收购人是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查根据收购人出具的说明并经本财务顾问核查，截止本财务顾问意见签署日，收购人不存在：（1）负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。经核查，截至本核查意见签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，不存在不良诚信记录，具备作为收购人的主体资格。
（三）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，收购人李学峰先生，2004年12月至今，担任齐峰新材董事长，同时兼任山东省博兴县欧华特种纸业有限公司执行董事，了解国内资本市场的相关法律法规，拥有丰富的公司管理经验，具备管理经营实体所必需的知识、经验，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对收购人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查
截至本核查意见签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。
（五）对收购人是否具备收购上市公司经济实力的核查
收购人李学峰为齐峰新材实际控制人，根据《收购管理办法》的规定，李学峰、李安东、李润生、李安宗、李润泽为本次收购的一致行动人。本次向特定对象发行前，李学峰及其一致行动人李安宗、李安东、李润生、李润泽合计持有公司135,601,778股股票，占公司总股本的比例为27.41%。
收购人本次收购股份所使用的资金，全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在利用上市公司的资产或者由上市公司为收购人的本次收购提供财务资助的情形。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为，收购人具备收购上市公司的经济实力
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
经本财务顾问核查，未发现有证据表明收购人在过去五年内受到任何与证券市场有关的行政诉讼、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
在本次收购中，本财务顾问已对收购人进行了《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》等相关法律法规的辅导。收购人以及相关人员已对相关法律、行政法规及部门规章加以熟悉，并充分了解其应承担的义务和责任。
截至本核查意见签署之日，收购人已依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问将督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务，做好收购人的持续督导工作。
五、对收购人股权控制结构的核查
收购人为自然人，不适用。
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性分析
经核查，收购人将以现金认购方式参与本次向特定对象发行，认购价款将在《认购协议》约定的全部条件得到满足后根据上市公司的要求，以现金方式一次性支付至保荐机构为本次向特定对象发行专门开立的账户。根据收购人的书面说明，收购人本次收购股份所使用的资金，全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在利用上市公司的资产或者由上市公司为收购人的本次收购提供财务资助的情形。
七、对收购是否涉及以上市证券支付收购价款的核查
经核查，收购人将以现金认购方式参与本次向特定对象发行，不涉及以上市证券支付收购价款的情形。
八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
经核查，2023年3月6日，李学峰与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。上市公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，李学峰先生同意依协议规定认购上市公司向特定对象发行股票。
2023年3月6日，齐峰新材召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》。关联董事回避表决。
2023年3月23日，股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》等议案，控股股东、实际控制人李学峰符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
2023年12月22日，上市公司与李学峰先生签署了《李学峰与齐峰新材料股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
2024年1月10日，上市公司本次向特定对象发行获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过。
2024年2月19日，上市公司收到中国证监会出具的《关于同意齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕254号）。
经核查，本财务顾问认为：收购人已经履行了必要的授权和批准程序。
九、对收购人是否已对过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
经核查，本次收购的方式是李学峰以现金认购上市公司向特定对象发行股票。本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司的主营业务未发生重大变化。因此本次收购不涉及过渡期，不会对公司的稳定经营造成重大影响。
十、对收购人收购后续计划的核查
根据收购人的说明及本财务顾问的核查，截至本财务顾问意见签署日，收购人对本次收购的后续计划如下：
1、除齐峰新材公告已披露的内容外，收购人没有其他在未来12个月内改变齐峰新材主营业务的计划，也没有对齐峰新材主营业务进行重大调整的计划。若收购人在未来实施此类计划，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。
2、除齐峰新材公告已披露的内容外，收购人没有在未来12个月内，对齐峰新材或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，齐峰新材亦无向收购人进行重大购买或置换资产的重组计划。若上市公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
3、收购人没有改变齐峰新材现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换齐峰新材高级管理人员。收购人与齐峰新材其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
4、本次向特定对象发行完成后，齐峰新材将依据本次发行的具体情况修改公司章程的相关条款。除此之外，截至本报告签署日，收购人没有对齐峰新材章程进行修改的计划。
5、收购人没有对齐峰新材现有员工聘用作重大变动的计划。
6、收购人没有在本次收购完成后对齐峰新材分红政策进行重大变更的计划。
7、收购人没有其他对齐峰新材业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为，收购人通过上述措施可以有效保持齐峰新材未来发展的稳定性。
十一、关于本次收购对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次收购前，上市公司已经严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其关联方，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
本次收购的完成不会对齐峰新材的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立产生影响，齐峰新材仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与收购人保持独立。收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
（二）对同业竞争的核查
本次收购完成后，上市公司主营业务不发生变化，收购人未从事与上市公司相竞争的业务，控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市公司及上市公
司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。为进一步避免同业竞争，收购人已就本次收购完成后，其作为上市公司的控股股东/实际控制人的一致行动人期间避免同业竞争相关事项出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：“1、承诺人及其控制的企业未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
2、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人及相关企业承诺将采取减持相关资产和业务、上市公司优先收购有关资产和业务等措施避免同业竞争；
3、如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
本财务顾问认为，本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
（三）对关联交易的核查
本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司股权比例将进一步提高，上市公司与收购人及其一致行动人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。收购人认购公司本次发行股份的行为构成关联交易。除此之外，收购人及其一致行动人所控制的下属企业与上市公司不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争或潜在同业竞争。
收购人就本次收购完成后，其作为上市公司的控股股东/实际控制人期间规范和减少关联交易相关事项出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、不利用自身对上市公司的控股股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对上市公司的控股股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为；
4、若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；
5、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益；
如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行关联交易，从而给上市公司及其子公司造成损失，概由承诺人承担赔偿责任。”
本财务顾问认为，如上述承诺得到切实履行，将有利于保护上市公司及其他股东的合法利益。
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
截至本核查意见签署之日，收购人李学峰先生持有上市公司80,695,965股，占上市公司已发行股份比例为16.31%，李学峰先生认购齐峰新材本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
经核查，本财务顾问认为，除收购报告书中披露的相关协议或安排之外，本次收购所涉及的股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。
十三、前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，除收购人及其一致行动人在齐峰新材处领取薪酬外，在本核查意见签署之日前24个月内，收购人与下列当事人不存在以下重大交易情形：
1、上市公司及其子公司发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的关联交易。
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的日常交易。
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
根据收购人及一致行动人自查和收购人说明，收购人及其一致行动人李学峰、李安宗、李安东、李润生、李润泽及其直系亲属在齐峰新材第五届董事会第二十次会议审议通过向特定对象发行股票预案之日前六个月内未买卖齐峰新材的股票。
经核查，本财务顾问认为：在齐峰新材第五届董事会第二十次会议审议通过向特定对象发行股票预案之日前六个月内，收购人及一致行动人及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为李学峰先生，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
经核查，本财务顾问认为，李学峰先生不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或其他损害上市公司利益的情形。
十六、对本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查
本次收购是因收购人以现金认购上市公司向特定对象发行的新股，导致收购人及其一致行动人持有齐峰新材的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，收购人投资者可以免于发出要约。
鉴于收购人已承诺，本次认购的上市公司向特定对象发行的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不上市交易或转让；2023年3月23日，齐峰新材股东大会审议通过了本次向特定对象发行股票有关议案，同意收购人免于以要约方式增持公司股份的议案，关联股东均已回避表决。收购人及其一致行动人在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。
十七、对本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
经核查，本财务顾问认为：本次收购中，本财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。收购人除项目依法需要聘请的证券服务机构（财务顾问、律师事务所）以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
十八、其他重要事项
截至本核查意见签署日，本财务顾问已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
十九、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，已对收购人出具的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：收购人已就本次收购按照《收购管理办法》《准则第16号》等相关规定编制了《收购报告书》；收购人的主体资格符合《收购管理办法》的
有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定，属于可以免于发出要约收购的情形；收购人已做出同业竞争、上市公司经营独立性相关承诺或说明，收购人及一致行动人已做出减少和规范关联交易的相关承诺或说明；本次收购符合相关法律、法规和证监会相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于李学峰收购齐峰新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 刘 昊 | 王 娜 | ||
| 法定代表人： | |||
| 周 杰 |
海通证券股份有限公司
年 月 日