证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2021-020
齐峰新材料股份有限公司关于公司子公司参与认购基金份额暨对外投资的公告
齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月15日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司子公司参与认购基金份额暨对外投资的议案》，同意公司子公司山东黎鸣股权投资有限公司使用自有资金伍仟万元参与认购中原前海股权投资基金（有限合伙）基金份额暨对外投资事项。现将具体事宜公告如下：
一、对外投资概述
为优化投资结构，提升公司资金投资收益水平和资本运作能力，推进公司的发展，公司子公司山东黎鸣股权投资有限公司拟使用自有资金出资人民币伍仟万元参与认购中原前海股权投资基金（有限合伙）基金份额。根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人
1.前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）
成立时间：2018 年 03 月 12 日
类型：有限合伙企业
注册地：郑州市龙子湖智慧岛正商木华广场 3 号楼 310-5 室
执行事务合伙人：前海方舟资产管理有限公司（委派代表：靳海涛）
经营范围：私募基金管理服务。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）有限合伙人
1.河南省国有资产控股运营集团有限公司
成立时间：2009 年 12 月 25 日类型：有限责任公司（国有独资）注册地：郑州市郑东新区商务外环路 20 号法定代表人：姚忠卯经营范围：资产、股权管理与经营；资产收购、资产处置、债务处置；接收、管理和处置不良资产；企业和资产托管；实业投资；投资咨询、财务顾问、企业重组顾问及代理服务。（以上服务凡需审批的，未获批准前不得经营）
2.杭州嵩银资产管理有限公司
成立时间：2016 年 09 月 26 日类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地：浙江省杭州市上城区元帅庙后 88 号 198 室法定代表人：张凯经营范围：服务；受托企业资产管理，投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
3.河南农开产业基金投资有限责任公司
成立时间：2009 年 12 月 16 日类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地：河南省郑州市郑东新区如意东路 36 号农投国际中心 6层
法定代表人：缪文全经营范围：从事及受托管理非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
4.中原股权投资管理有限公司
成立时间：2015 年 12 月 01 日类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地：河南省郑州市郑东新区中道东路 6 号智慧岛大厦 5 层B-5-022-1 房间法定代表人：马洪斌经营范围：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询。
5.郑州百润实业有限公司
成立时间：2010 年 08 月 03 日类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地：郑州市金水区燕黑路 9 号法定代表人：乔海丽经营范围：仓储（易燃易爆极危险化学品除外）；建筑材料，矿产品销售；矿山工程（凭有效资质证经营）。
6.深圳市安林珊资产管理有限公司
成立时间：2015 年 05 月 20 日类型：有限责任公司（法人独资）注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）法定代表人：庄丽冰经营范围：一般经营项目是：投资咨询、股权投资、创业投资业务（均不含证券、期货、基金、金融及其他限制项目）；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（以上不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；文化活动策划（不含卡拉 OK，歌舞厅）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；企业
形象策划；文化用品、工艺美术品、电子产品、礼品的销售；装潢设计；展览展示；美术设计、电脑动画设计；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目），许可经营项目是：文艺创作与表演；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
7.深圳市广顺盛投资企业（有限合伙）
成立时间：2020 年 08 月 27 日类型：有限合伙企业注册地：深圳市福田区莲花街道福新社区福中路 316 号黄埔雅苑骏悠园 1、2 栋 1 栋 3D 一单元
执行事务合伙人：周捷燕经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；市场营销策划；商务信息咨询；会展服务；创业投资业务。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：无
8.郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司
成立时间：2019 年 09 月 20 日类型：其他股份有限公司（未上市）注册地：郑州市郑东新区平安大道明理路正商木华广场 3 号楼A座 310 室 310-30
法定代表人：石歆经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
9.云南能投资本投资有限公司
成立时间：2013 年 07 月 16 日类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地：云南省昆明市高新技术产业示范区孵化器管理中心二环
西路 220 号云南软件园（高新区产业研发基地）基地 B 座第 5 楼524-4-268 号法定代表人：李湘经营范围：利用符合监管要求的资金开展股权、债权投资及管理；受托非金融类资产管理；商务信息咨询；电子商务技术咨询；供应链管理；网站建设；供应链技术开发、技术服务；供应链数据处理；计算机信息系统集成及综合服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10.建业控股有限公司
成立时间：2016年08月01日类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地：河南省郑州市郑东新区地润路 19号2号楼（建业总部港E座）6层 607号
法定代表人：胡葆森经营范围：企业总部管理；控股公司服务；企业管理咨询；企业并购、重组咨询。
（三）关联关系或其他利益关系说明
前述合作方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。各合作方之间不存在一致行动关系。
三、投资基金的基本情况
1.基金名称：中原前海股权投资基金（有限合伙）
2.基金规模：33.4亿人民币
3.组织形式：合伙企业
4.出资方式：以人民币现金出资。单个合伙人的认缴出资门槛是5000万元，分4年/4次缴款，每年/每次实缴25%。
5.出资进度：截至2020年12月，基金认缴金额33.4亿元，各
合伙人按认缴出资金额分期缴纳出资，后续出资金额及出资时间由管理人根据项目进度确定。
6.存续期限：8年,含投资期4年，退出期4年（自基金备案日期 2019年4月1日起算）。
7.退出机制：标的公司上市后转让、协议转让给其他投资者、被投资企业回购，或有利于投资增值的其他退出方式。
8.经营范围：非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
9.会计核算方式：依据《企业会计准则第 22 号——金融工具》确认和计量，进行核算处理。
10.投资方向：按照合伙协议约定，合伙企业重点关注生物技术与健康、信息技术、互联网与新媒体、新能源与节能环保、新材料及化工、高端装备与现金制造、消费品与现代服务业等领域的股权及股权投资基金的投资机会。
11.中原前海股权投资基金（有限合伙）不属于失信被执行人。
12.认缴出资情况：
| 合伙人名称 | 合伙人类别 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 前海方舟（郑州）创业投资管理企业 | 普通合伙人 | 10000 | 2.99 |
| 河南省国有资产控股运营集团有限公司 | 有限合伙人 | 50000 | 14.97 |
| 杭州嵩银资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 100000 | 29.94 |
| 河南农开产业基金投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 50000 | 14.97 |
| 深圳市安林珊资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 10000 | 2.99 |
| 郑州百润实业有限公司 | 有限合伙人 | 20000 | 5.99 |
| 中原股权投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 30000 | 8.98 |
| 深圳市广顺盛投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10000 | 2.99 |
| 郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司 | 有限合伙人 | 30000 | 8.98 |
| 云南能投资本投资有限公司 | 有限合伙人 | 19000 | 5.69 |
| 建业控股有限公司 | 有限合伙人 | 5000 | 1.5 |
| 合计 | 334000 | 100 |
四、投资基金的管理模式
1.管理和决策机制
（1）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。执行事务合伙人权限为：执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人违约处理办法：执行事务合伙人不按照合伙协议约定或全体合伙人的决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人因此造成的损失进行赔偿。
（2）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
（3）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人持有超过合伙企业百分之五十（50%）权益的合伙人过半数通过的表决办法。
合伙企业的下列事项应当经持有三分之二以上权益的合伙人表决通过：
① 变合伙企业的名称；
② 变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
③ 分合伙企业的不动产；
④ 让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
⑤ 合伙企业名义为他人提供担保；
⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（4）普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。
合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
（5）合伙企业投资业务相关决策职权由管理人予以行使，基金管理人的基本情况如下：
机构名称：前海方舟资产管理有限公司成立时间：2015年11月12日注册地：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区深圳城2号楼8层2-1号法定代表人：靳海涛企业类型：其他有限责任公司注册资本：叁亿元人民币经营范围：创业投资及创业投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。管理人登记：已在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号：P1030546。
2.收益分配机制
（1）合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由合伙人按照实缴出资比例或另行协商的比例分配。
（2）合伙企业的亏损分担，按如下方式分配：由合伙人按照实缴出资比例或另行协商的比例分担。
3.公司对基金拟投资标的无一票否决权。公司有权委派一名咨询委员会委员，享有投资决策委员会非常任委员席位。
五、关联关系或其他利益关系说明
公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。
六、本次投资目的和对公司的影响、存在的风险
1.投资目的
该基金主要投资方向包括先进制造、新材料等，符合公司长远发
展规划。本次投资有利于公司借助专业投资机构的专业团队、项目资源和平台优势，整合利用各方优势资源，把握战略性投资先机，推进公司产业的发展，进一步提升公司核心竞争力。
2.对公司的影响
本次认购投资基金份额的资金来源为公司自有资金，本次对外投资事项不会影响公司生产经营活动的正常运行，符合公司持续发展及稳定增长的需求，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3.存在的风险
截至目前，该基金已正式成立，并在中国证券投资基金业协会备案。本次投资无保本及最低收益承诺，在投资过程中受宏观经济、监管政策变化等多种因素影响，可能面临投资失败及基金亏损的风险。公司会不断加强内部控制和风险防范，及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险。对基金产品的运行情况进行持续跟踪、分析，及时了解产品投资方向及运营情况，加强监督，并提前做好资金管理安排，确保投资资金的安全性和收益性。
七、其他事项
1.本次公司参与认购基金份额事项不存在导致同业竞争或关联交易的情形。
2.本次对外投资认购基金份额前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
八、审议程序
1.董事会审议情况
2021年4月15日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司子公司参与认购基金份额暨对外投资的议案》，同意公司子公司山东黎鸣股权投资有限公司本次参与认购基金份额暨对外投资事
项。
2.独立董事意见
独立董事认为：公司子公司山东黎鸣股权投资有限公司使用自有资金购买中原前海股权投资基金（有限合伙）基金份额，有利于进一步提高公司资金使用效率，增加投资收益，并有利于推进公司的发展。该事项的审议程序符合相关法律、法规、公司章程及公司相关制度的规定，不会导致同业竞争或关联交易，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司子公司山东黎鸣股权投资有限公司使用自有资金出资人民币伍仟万元参与认购中原前海股权投资基金（有限合伙）基金份额暨对外投资事项。
九、备查文件
1.公司第五届董事会第七次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
齐峰新材料股份有限公司董事会2021年4月 16日