证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2020-038
齐峰新材料股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“齐峰新材”）于2020年5月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对齐峰新材料股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第318号（以下简称“《关注函》”），根据《关注函》的要求，公司立即组织相关人员对《关注函》所列问题逐项进行了充分讨论、认真分析和整理，现对所列问题回复说明如下：
一、你公司称标的公司“是国内唯一可稳定批量提供高、中档砂纸原纸的生产厂家，结束了国内砂纸原纸被国外企业垄断的局面”。根据回函，标的公司共有研发人员三人并分别兼任经理、销售经理、车间主管；2019年标的公司研发费用为2.79万元，研发费用较低的原因主要为“研发人员身兼数职其人工成本计入管理费用或成本中，未单独计入研发费用。公司产品研发主要采取将样品销售给客户试用方式进行，因此公司将产品研发过程中耗用的材料成本均直接计入生产成本，未单独计入研发费用”。请说明以下事项：
（一）请结合研发人员专业背景、工作内容、研发进展、研发贡献等说明标的公司在研发人员仅三人且研发人员身兼数职的情况下取得较大研发成果的合理性。请提供已取得的具体研发成果的项目及资质证明文件。回复如下：
山东华沙研发人员专业背景及在标的公司工作内容如下表所示：
| 研发人员职务 | 专业背景 | 工作内容 | 研发贡献 |
| 经理 |
| 全面负责山东华沙的新产品开发、生产 | 山东华沙经理主持新产品开发工作，在新产品研发过程中主要承担生产配方确定、生产工艺制定及优 |
| 职进入山东华沙工作，担任经理。 | 化、产品质量控制等工作。 | ||
| 销售 经理 | 2007年毕业于日照职业技术学院，专业为计算机网络专业。2007年至2008年在潍坊弘润石化工作，2009年至2017年在齐峰新材工作，先后担任车间员工、销售部员工。2017年离职进入山东华沙工作，担任销售经理。 | 主要负责山东华沙市场开拓，配合客户完成新产品试用 |
| 车间 主管 | 毕业于淄博财政局技校，会计专业，2001进入齐峰新材工作，先后担任车间员工、工段长，2018年离职进入山东华沙新材料有限公司工作，担任车间主管。 | 主要负责山东华沙生产，根据客户反馈调整设备运行参数，完善生产工艺 | 在新产品中试、批量生产过程中根据客户反馈调整设备运行参数，完善生产工艺 |
砂纸原纸研发的难点在于需要根据下游客户不同需求，使用不同的胶料对装饰原纸进行防渗透、防水防潮、抗静电、防滑或表面着色处理，以保证纸张良好的防水防油性能和与客户工艺的配伍性。国外主要砂纸原纸供应商正是凭借其丰富的涂层技术储备维持了对中高档砂纸原纸多年的垄断地位。
山东华沙设立初期，从中低档砂纸原纸起步进行研发。由于客户对中低档产品相关性能容忍度较高，产品研发成功概率较大。公司具备中低挡产品涂层技术后，以此为基础进行产品升级，研发中高档砂纸原纸产品，并于2018年下半年成功开发首款高档产品供应给3M材料技术（合肥）有限公司。在此过程中，山东华沙对高档产品涂层配方的研发获得相关化学品供应商及下游客户的大力支持，对山东华沙的小试、中试产品提出改进建议，大大缩短了研发周期。
山东华沙核心技术人员延伟拥有多年特种纸制造及研发经验，系多项发明专利发明人之一，研发能力强，同时作为多项省、市科技进步奖和山东省科技重大专项的完成人，具有丰富理论和实际生产经验。砂纸原纸研发核心在于获取合适的涂层配方，研发人员主要通过小试初步确定工艺配方，在中试过程中予以完善，上述研发过程并不需要大量人员投入，而是需要对化学品性能、装饰原纸选型及砂纸制造厂家工艺需求都较为了解的复合型人才。因此，山东华沙在研发人员仅三人且研发人员身兼数职的情况下取得较大研发成果的具有合理性。
山东华沙通过对行业内上下游资源的整合利用，特别是伴随着销量的增加和品质提升，从2018年开始到2019年下半年逐步形成了较为成熟的工艺技术。为防止关键技术泄密或被模仿，2019年下半年，山东华沙向国家知识产权局申报了4项专利申请，其中申请发明专利2项，申请实用新型专利2项。截至2020年4月，山东华沙申报的《一种胶液自动恒温控制系统》已经获得实用新型专利证书；申报的其他3项专利均已收到《专利申请受理通知书》，详细情况如下：
| 申请号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类别 | 申请时间 | 进展情况 |
| 201911153300.2 | 山东华沙 | 涂覆磨具用纸背面防滑涂层用背涂料及采用其制备涂覆磨具用纸的方法 | 发明 | 2019年11月22日 | 公开及实质审查 |
| 201911153296.X | 山东华沙 | 涂覆磨具用免预涂牛皮纸及其制备方法 | 发明 | 2019年11月22日 | 公开及实质审查 |
| 201921706968.0 | 山东华沙 | 一种乳胶和填料的固液气三组份自动配料系统 | 实用新型 | 2019年10月13日 | 受理 |
| 201921705957.0 | 山东华沙 | 一种胶液自动恒温控制系统 | 实用新型 | 2019年10月13日 | 已授权 |
（二）请结合上述三名研发人员的工作履历、前期研发成果，国外砂纸原纸的主要供应商名称、规模，当前该产品领域的竞争态势等，说明标的公司在支出2.7万元研发费用情况下，“结束了国内砂纸原纸被国外企业垄断的局面”是否具有合理性，是否存在夸张性表示。回复如下：
1、山东华沙研发人员工作履历及前期研发成果
山东华沙研发人员工作履历请参见本公告中对问题一（一）相关回复。
山东华沙经理延伟入职山东华沙前研发成果如下：
山东华沙经理延伟作为发明人申请的专利如下：
| 申请号 | 申请日 | 专利号 | 名称 | 类型 | 专利权人 | 法律状态 | 发明人 |
| 201510753490.7 | 2015/11/6 | ZL201510753490.7 | 新型数码喷墨无纺基纸 | 发明 | 淄博欧木 | 授权 | 李安东、李文海、李建峰、延伟 |
| 2015107 | 2015 | ZL2015107468 | 数码喷墨无纺 | 发 | 淄博欧 | 授权 | 李安东、李文 |
| 46819.7 | /11/6 | 19.7 | 基纸 | 明 | 木 | 海、李建峰、延伟 | |
| 2014104254098 | 2014/8/26 | ZL201410425409.8 | 人造板用的复合装饰纸及其制备方法 | 发明 | 淄博欧木 | 授权 | 李安东、李建峰、延伟 |
山东华沙经理延伟取得的其他研发成果如下表所示：
| 时间 | 奖项 | 备注 |
| 2013年 | 淄博市科技进步奖（新型无纺壁纸原纸） | 第四完成人 |
| 2013年 | 中华全国工商业联合会科技进步奖（无尘埃耐磨纸） | 第四完成人 |
| 2013年 | 临淄区科技进步奖（无尘埃耐磨纸） | 第四完成人 |
| 2015年 | 山东省科技重大专项（新型数码喷墨无纺基纸的研发及应用） | 完成人之一，科技报告作者。 |
| 2016年 | 淄博市科技进步奖（阻燃环保壁纸原纸） | 第四完成人 |
山东华沙另两名研发人员入职前主要从事销售、生产工作，未取得具体研发成果。
2、国外砂纸原纸的主要供应商名称、规模
国外砂纸原纸主要供应商规模尚无权威统计数据。山东华沙根据下游客户及中国机床工具工业协会涂附磨具分会提供信息估算国外砂纸原纸的规模如下：
目前全球砂纸原纸市场容量约为9万吨，其中高档砂纸原纸——乳胶纸市场容量约4万吨，中档砂纸原纸2万吨，低档砂纸原纸3万吨。2019年国外中高档砂纸原纸主要供应商包括Ahlstrom-Munksjo（年产砂纸原纸约25000吨）、NEENAH（年产砂纸原纸约15000吨）和Kaemmerer GmbH（年产砂纸原纸和电解溶纸合计约15000吨）。
3、目前砂纸原纸领域的竞争态势
根据中国机床工具工业协会涂附磨具分会统计数据，我国2018年砂页产值达到12.85亿元，超过1亿元的7家，占砂页全部统计产值的73.1%，排名前三的企业分别为湖北玉立砂带集团股份有限公司、常州市金牛研磨有限公司、东莞金太阳研磨股份有限公司。
上述企业中常州市金牛研磨有限公司、东莞金太阳研磨股份有限公司均为上市公司，其公告的文件中披露的对砂纸原纸的采购情况，具体如下：
东莞金太阳研磨股份有限公司2017年1月披露的《招股说明书》显示，东莞金太阳采购的主要原材料包括原纸、磨料、粘结剂及辅料、包装材料等。原纸主要从法国、德国、美国进口，磨料供应商主要集中在贵州、山东、河南，粘结剂及辅料供应商主要集中在广东、江苏。博深工具股份有限公司2017年11月披露的《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》显示，标的公司（常州市金牛研磨有限公司）采购的主要原材料包括原纸、磨料、粘结剂及辅料、包装材料等。原纸主要从法国、美国等地进口，磨料供应商主要集中在江苏、山东、河南等地，粘结剂及辅料供应商主要集中在广东、江苏。从上述上市公司的公告中可以看出，山东华沙设立前我国砂纸原纸主要依赖进口。2018年，山东华沙突破了高、中档砂纸原纸技术后，以其供货周期短、产品性价比高等优势，迅速打开了市场。目前，在国内市场，山东华沙正在逐步替代国外进口产品，预计在未来几年，山东华沙高档砂纸原纸国内市场份额将逐步提升到60%以上，中低档砂纸原纸市场份额提升到50%以上。同时山东华沙也在积极开拓国际市场，加大出口数量。
4、说明标的公司在支出2.7万元研发费用情况下，“结束了国内砂纸原纸被国外企业垄断的局面”是否具有合理性，是否存在夸张性表示
2019年山东华沙砂纸原纸销量3968吨，国内主要砂纸制造企业均为公司客户，2019年山东华沙前五大客户销售情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 |
| 1 | 常州市金牛研磨有限公司 | 1,450.88 |
| 2 | 东莞金太阳研磨股份有限公司 | 608.28 |
| 3 | 淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司 | 558.14 |
| 4 | 杭州永杰研磨材料有限公司 | 493.05 |
| 5 | 淄博理研泰山涂附磨具有限公司 | 463.84 |
根据我国砂纸制造企业主要上市公司披露的信息，其生产所需砂纸原纸原来主要从法国、德国、美国进口。2019年山东华沙的产品已成功进入国内主要砂纸制造企业，并且销量逐步增加。公司公告中所称“结束了国内砂纸原纸被国外企业垄断的局面”不存在夸张性表示。
山东华沙进行小试所需的原材料主要包括A4装饰原纸纸样、胶乳和助剂，每次小试所需的原材料成本较低。产品中试过程中由于产量相对较大，耗用的原材料成本较高，公司主要采取将中试样品销售给客户试用的方式进行，因此公司将产品中试研发过程中耗用的材料成本直接计入生产成本，未单独计入研发费用。2018年～2019年，山东华沙由于中试试制产品未能符合客户需求而产生退货情况如下表所示：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 退货数量（吨） | 191.64 | 8.12 |
| 退货成本（万元） | 242.48 | 7.84 |
| 其中：作为废品处理（万元） | 43.69 | 7.84 |
| 折价出售（万元） | 198.79 | 0 |
山东华沙产品属于涂附磨具基材，是涂附磨具制造企业重要的原材料。该产品并无统一质量标准，产品的质量体现于下游涂附磨具制造企业的成品率。山东华沙产品试制过程主要通过与客户互相配合实现，由于砂纸原纸长期依赖进口，国内客户受制于进口原纸订货周期长，单价成本高的局面，为解决这一局面，也为提升中国涂附磨具行业的高端发展，在研发初期，山东华沙与部分客户约定，山东华沙给其提供的原纸如符合质量要求，在参考进口纸价格的情况下，山东华沙产品按合格品价格销售给客户，如果部分指标双方沟通确认未完全达标，客户在使用时能自行调整使用工艺消化使用的，山东华沙在合格品价格基础上可以按一定折价销售给客户，客户能调整使用的可不予退货。2018年1-9月份共计通过客户以折价形式实验产品57.518吨，成本共计67.56万元。对于部分无法继续出售的产品，公司会将上述不合格产品的成本在合格产品中进行分摊。由于实际产品中试所产生的成本大部分通过折价出售，公司单独统计的研发费用较低。
在产品研发初期，没有可借鉴的成熟设备经验，研发人员根据工艺指标和客户的使用要求对设备进行改造。尤其是配料、涂布、表面处理等对产品的防油性能和高温防卷性起到至关重要作用的设备，山东华沙2018年投入18.52万元，2019年投入11.30万元对其进行改造，共计投入29.82万元。
综上所述，山东华沙2019年研发费用较低主要由于其产品中试过程中发生成本计入生产成本而为计入研发费用导致，公司公告中披露“结束了国内砂纸原纸被国外企业垄断的局面”不存在夸张性表示。
（三）标的公司于2017年8月成立，根据回函标的公司2017年实现收入76万元；标的公司的研发采取将样品销售给客户试用的方式。上述表述是否说明标的公司成立时已具备样品生产能力。如是，请说明相关研发成果的具体来源；如否，请结合标的公司研发过程说明标的公司成立后短时间内取得较大研发成果的合理性。回复如下：
山东华沙设立后先后成功研发乳胶纸、牛皮纸两大类30余个品种。山东华沙新产品均经过小试、中试和批量生产三个阶段，小试样品免费提供给客户测试，测试合格后客户向山东华沙下订单采购中试样品，中试样品试用合格后进入批量生产阶段。2017年山东华沙实现76万元销售收入均为销售的中试样品，且均在2017年12月实现。山东华沙成立时不具备样品生产能力，山东华沙设立后经过技术工艺设备交流、原材料选型后，对初步确定的9款中低档砂纸原纸开展小试工作，其中有6款小试样品于2017年12月获得客户认可进入中试阶段。
山东华沙设立后至2018年5月一直处于新产品小试、中试阶段，部分新产品于2018年5月开始批量生产。山东华沙设立后新产品开发情况如下表所示：
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 小试产品数 | 9 | 20 | 35 |
| 进入中试产品数 | 6 | 11 | 15 |
| 进入批量生产产品数 | - | 13 | 11 |
砂纸原纸研发的难点在于需要根据下游客户不同需求，使用不同的胶料对装饰原纸进防渗透、防水防潮、抗静电、防滑或表面着色处理，以保证纸张良好的防水防油性能和客户工艺的配伍性。国外主要砂纸原纸供应商正是凭借其丰富的涂层技术储备维持了对中高档砂纸原纸多年的垄断地位。
目前我国砂纸制造企业所需的砂纸原纸根据不同的乳胶含量、防水防油性能、表面光洁度、背面防滑性能、防卷性能分为高、中、低三档。中低档产品乳胶含量低（15%以下）、防水防油性能低、表面光洁度差（P1000以粗产品适用）、无防滑防卷性能，技术门槛不高，部分产品国内企业具备一定的生产能力，此类
产品研发周期相对较短。山东华沙2017年中试产品均属于中低档乳胶纸、牛皮纸产品。由于客户对中低档产品相关性能容忍度较高，产品研发成功概率较大。山东华沙核心技术人员延伟拥有多年特种纸制造及研发经验，系多项发明专利发明人之一，研发能力强，同时作为多项省、市科技进步奖和山东省科技重大专项的完成人，具有丰富理论和实际生产经验。砂纸原纸研发核心在于获取合适的涂层配方，研发人员主要通过小试初步确定工艺配方，在中试过程中予以完善，上述研发过程并不需要大量人员投入，而是需要对化学品性能、装饰原纸选型及砂纸制造厂家工艺需求都较为了解的复合型人才。综上所述，山东华沙成立后在2017年获得76万元中试产品收入具有合理性。
（四）回函称标的公司共有四项专利。根据查询，相关专利申请地址为“山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22号”，与你公司注册、办公地址一致，此外，公开信息显示发明人“延伟”曾为你公司员工。请说明标的公司是否利用上市公司资源（包括人、财、物等）进行前期研发，相关专利是否实际为上市公司研发成果，是否存在转移上市公司资产为公司董监高及关联人所有的情形。回复如下：
山东华沙系租赁淄博欧木现有厂房作为主要生产经营地，所租赁厂房地址为“山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22号”，因此山东华沙相关专利申请地址与公司注册、办公地址一致。
如本回复对问题一（三）的回复，山东华沙设立后才逐步开始砂纸原纸的研发，相关研发成本均由山东华沙承担，不存在山东华沙利用齐峰新材资源进行前期研发情形，山东华沙所申请的相关专利均为延伟在山东华沙任职期间的研发成果，并非上市公司研发成果，不存在转移上市公司资产为公司董监高及关联人所有的情形。
（五）请结合上述问题回复、本次交易溢价较高、绝大部分交易对方为你公司实际控制人、董事、高级管理人员配偶等情况，说明本次交易过程是否存在利益输送，你公司实际控制人及董监高是否利用职务便利通过其关联人侵占上市公司利益的情形。请独立董事发表核查意见。回复如下：
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字(2020)第031号），山东华沙100%股权的评估值为17,018.37万元，经交易双方友好协商，确定本次购买山东华沙96%股权的交易价格为14,400万元。本次交易价格较山东华沙账面净资产溢价较高，主要原因系山东华沙设立后通过自主研发先后成功开发乳胶纸、牛皮纸两大类30余个品种，产销量逐年上升。2018年、2019年山东华沙营业收入分别为1445万元、6029万元，净利润分别为225万元、755万元，收入增长率为317%，净利润增长率235%。本次交易定价参照具有从事证券、期货业务资格评估公司出具的评估报告由交易双方协商确定，交易价格公允，关联交易履行必要的审批程序，本次交易过程不存在利益输送情形，公司实际控制人及董监高不存在利用职务便利通过其关联人侵占上市公司利益的情形。独立董事核查后认为：本次交易定价参照具有从事证券、期货业务资格评估公司出具的评估报告由交易双方协商确定，交易价格公允，关联交易履行必要的审批程序，本次交易过程不存在利益输送情形，公司实际控制人及董监高不存在利用职务便利通过其关联人侵占上市公司利益的情形。
二、根据媒体报道，你公司“2018年在全面分析市场前景的基础上，及时叫停原有产品扩大产能的新项目，潜心研发效益更高的乳胶原纸，并于2019年开工建设新项目”。请说明以下事项：
（一）请说明你公司2018年以来乳胶原纸业务的发展情况，以及新项目的建设情况。回复如下：
2018年，山东华沙突破了高、中档砂纸原纸技术后，以其供货周期短、产品性价比高等优势，迅速打开了市场，随着山东华沙客户订单的持续增加，山东华沙向公司购买装饰原纸的数量快速增长，2018年购买装饰原纸998吨，2019年购买4037吨。公司为了满足山东华沙对装饰原纸的需求，在2019年将产品市场前景不好的两条壁纸原纸生产线进行了改造（2018年壁纸的销量为50351吨，2019年壁纸的销量为35915吨，同比下降28.67%）。该技改项目从2019年8月开始实施，2020年4月技改完毕投入生产。项目改造后主要产品为山东华沙提供生产乳胶纸所需的装饰原纸产品。
媒体报道中提及的乳胶原纸是生产乳胶纸用的一种装饰原纸，为山东华沙产品的原材料，与乳胶纸有本质的差别。公司装饰原纸产品根据颜色、尺寸、克重、耐候性、遮盖性等指标差异分类为500多个品种，主要用于板材家具的饰面，也有部分客户购买公司装饰原纸用于等其他领域。山东华沙生产乳胶纸所使用的装饰原纸就是其中的一个种类。
（二）你公司回函表示，标的公司设立初期“砂纸原纸业务前景不明，缺乏相关技术，并且不符合上市公司当时继续发展装饰原纸的战略”，因此你公司未参与标的公司的投资。请说明回函表述是否与前述媒体报道存在矛盾之处，你公司近年有关业务战略的变化情况，并自查相关信息披露文件中有关业务发展战略的表述是否存在矛盾。回复如下：
山东华沙产品为砂纸原纸，包括乳胶纸、牛皮纸两大类，工艺流程图如下：
砂纸原纸系公司产品装饰原纸经过浸涂处理等工序生产的产品，公司并不具备装饰原纸后端加工为砂纸原纸的生产工艺，公司前次回函表述与媒体报道不存在矛盾之处。
2018年，国际经济形势严峻，国内经济步入新常态，公司主营业务由于原料成本大幅提高、行业竞争激烈等多重不利因素给公司经营造成巨大压力，环保政策的日趋严格也给市场需求带来影响。2018年度公司实现净利润为5835.35万元，较2017年下降63.65%。在当时的市场环境下，公司暂停了继续扩大年
产6万吨装饰原纸的新项目，将工作重点转移到对公司现有产品品质提升和节能降耗等方面。公司近年的业务战略表述如下：
2017年3月25日公告的《2016年度报告》披露公司未来发展的展望：2017年公司经营计划是产销量37万吨。公司将继续以市场为导向，以效益为中心，做好品种结构调整，以增加效益和提高发展质量为重点；把生产向高产、高质、高效推进；加大产品研发创新力度，提高企业竞争实力，打造健康可持续发展的美丽齐峰。2018年3月15日公告的《2017年度报告》披露公司未来发展的展望：2018年，公司坚持稳中求进工作总基调，以“创新发展，全面求强”的发展理念，按照产销四十二万吨的目标要求，谋划全局、统筹安排，要在品质提升、智能制造、节能降耗、结构升级、产品创新上下大功夫，继续完善精管联考体系，推动企业在实现高质量发展上不断取得新进展。2019年4月12日公告的《2018年度报告》披露公司未来发展的展望：2019年是公司的“品质提升年”，紧紧围绕“品种转型、用户升级、苦练内功、由大变强”的总体思路，加大对外技术交流力度，优化现有流程，使产品品质得到提升，继续在智能制造、节能降耗、结构升级、产品创新上下大功夫，继续完善精管联考体系，推动企业在实现高质量发展上不断取得新进展。2020年3月6日公告的《2019年度报告》披露公司未来发展的展望：以“节能降耗创新发展”为工作主线，密切关注国家宏观政策和市场动态，坚持稳中求进的工作基调，优化公司经营管理，全面提升公司盈利能力和管理水平。优存量、扩增量，对高利润产品提高度、拉长度、增厚度，统筹抓好固根基、扬优势、补短板、强弱项、增活力，加快打造高质量发展新优势。从公司近年的发展展望可以看出，公司一直在围绕主业进行发展。公司对原壁纸原纸生产线进行技改以增加山东华沙所需装饰原纸的产能符合公司品种转型、结构升级的战略发展目标，与近三年公司所披露的有关业务发展战略的表述不存在矛盾情形。
（三）根据回函，标的公司主要产品为乳胶纸，占标的公司2019年营业收入的
82.5%。请结合你公司对上述事项的回复，再次自查说明标的公司的设立和经营是否符合你公司控股股东、实际控制人作出的有关避免同业竞争的承诺。回复如下：
公司主要产品为装饰原纸，乳胶纸系公司产品装饰原纸经过浸涂处理等工序生产的产品。公司收购山东华沙前，公司并不具备装饰原纸后端加工为砂纸原纸的生产工艺，公司并不具备乳胶纸的生产能力，也未对乳胶纸产品进行研发。公司主要从事装饰原纸的生产与销售，主要产品有素色装饰原纸、可印刷装饰原纸、表层耐磨纸、壁纸原纸等，山东华沙主要从事高、中档砂纸原纸的研发、生产与销售，主要产品为干砂乳胶纸、水砂乳胶纸、免预涂牛皮纸和防油纸等。山东华沙系从齐峰新材购买装饰原纸用于生产砂纸原纸，山东华沙与齐峰新材之间属于产业链上下游关系，山东华沙的客户与齐峰新材客户不存在重合情形，山东华沙与齐峰新材之间不存在竞争关系。综上，公司实际控制人及其一致行动人亲属投资设立山东华沙的行为未违反公司控股股东、实际控制人所作出的有关避免同业竞争的承诺。
三、你公司近年持续与标的公司发生日常关联交易，交易内容包括销售产品、出售清水、燃料和动力、出租厂房等，2019年发生金额为4,262万元，2020年预计发生金额为1亿元。有投资者质疑称，标的公司由你公司提供厂房、水、电、蒸汽气、原材料原纸，是一家占用上市公司资源而私下培育的企业。请说明以下事项：
（一）请说明你公司回函称“标的公司设立时砂纸原纸业务前景不明，缺乏相关技术”，但实际控制人、部分董事、高级管理人员以家庭资金投资设立标的公司的原因及合理性，设立后迅速获取了相关产品的核心关键技术、打破了国外对该产品供应的垄断，请说明上述表述是否矛盾，请解释合理性。请独立董事发表核查意见。回复如下：
公司两名员工在了解到我国砂纸原纸主要依赖进口的市场状况后，于2017年向公司提出辞职进行自主创业，研发、生产砂纸原纸产品。由于砂纸原纸的主要原材料为装饰原纸，为了避免其向竞争对手采购装饰原纸产品，同时考虑到砂
纸原纸属于涂附磨具行业，该项目当时尚无成熟的生产技术、投资风险较大，公司实际控制人以及部分董事、高级管理人员决定以自有资金投资该项目，具有合理性。如本回复对问题一（三）的回复，山东华沙设立后从中低档砂纸原纸产品入手，产品逐步升级，直到2018年10月才成功研发出高档砂纸原纸产品，前后历时一年多时间，经历几百次小试、中试，同时在研发过程中得到了下游客户和关键原材料化学品制造企业的协助，因此“标的公司设立时砂纸原纸业务前景不明，缺乏相关技术”与山东华沙2019年成功量产高档砂纸原纸产品不存在矛盾情形。独立董事核查后认为：由于砂纸原纸的主要原材料为装饰原纸，为了避免其向竞争对手采购装饰原纸产品，同时考虑到砂纸原纸属于涂附磨具行业，该项目尚无成熟的生产技术、投资风险较大，公司实际控制人以及部分董事、高级管理人员决定以自有资金投资该项目，具备合理性；“标的公司设立时砂纸原纸业务前景不明，缺乏相关技术”与山东华沙2019年成功量产高档砂纸原纸产品不存在矛盾情形。
（二）标的公司经审计财务数据显示，2019年标的公司主营业务成本4,806万元，与你公司下属企业发生采购材料、水电蒸汽、工程物资等关联交易金额合计4,226万元。请你公司说明，在标的公司营业成本85%由关联交易产生的情况下，如何保证标的公司的业绩真实性。请独立董事发表核查意见。回复如下：
2019年山东华沙向齐峰新材采购商品、接受劳务具体情况如下表所示：
单位：万元
| 关联交易内容 | 金额 | 定价方式 |
| 原材料 | 4,122.34 | 市场价 |
| 水电蒸汽等 | 91.50 | 市场价 |
| 工程物资 | 12.43 | 市场价 |
公司向山东华沙销售的原材料参照向第三方销售类似装饰原纸产品的售价确定，销售的水电参照公司采购水电价格确定，销售的蒸汽价格参照淄博市临淄热电厂有限公司蒸汽销售价格确定，销售的工程物资参照公司采购价格确定。公司与山东华沙的关联交易价格公允，山东华沙业绩真实、准确。
独立董事核查后认为：公司与山东华沙的关联交易价格公允，且山东华沙2019年的财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告，山东华沙业绩真实、准确。
四、5月15日，你公司2020年第二次股东大会就本次关联交易的事项进行表决，同意2,793万股，占82.75%，反对576万股，占17.06%，本议案获得通过。请你公司自查相关股东是否严格执行回避表决机制，是否符合《股票上市规则》第
10.2.2条的规定。请股东大会见证律师发表核查意见。
回复如下：
《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.2.2规定“股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决:(一)交易对方；(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；(三) 被交易对方直接或者间接控制的；(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；(五) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；(六) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；(七)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。”
2020年5月15日，公司以现场会议和网络投票的方式召开了2020年第二次临时股东大会，会议就本次关联交易进行了审议，出席本次股东大会的股东127人，代表股份124,145,806股，占上市公司总股份的25.0959％，其中：通过现场投票的股东10人，代表股份103,860,784股，占上市公司总股份的
20.9953％；通过网络投票的股东117人，代表股份20,285,022股，占上市公司总股份的4.1006％。
对照《股票上市规则》第10.2.2条的规定，公司对出席现场会议和通过网络投票参与公司2020年第二次临时股东大会的股东及身份信息进行了核查，参加股东大会的127名股东中，股东李学峰系交易方王树芬的配偶，股东李安东系交易方荣庆云的配偶，股东姚延磊系交易方刘晓晓的配偶，上述三位股东为关联股东，需回避本次关联交易的表决，出席会议的其他124名股东均不存在《股
票上市规则》第10.2.2条规定的需要回避表决的情形，有权参与本次关联交易的表决。经核查，在股东大会表决时，李学峰、李安东和姚延磊回避了本次关联交易的表决，三位关联股东合计持有公司股份数为90,394,864股，不计入审议本次关联交易的有表决权股份总数，审议本次关联交易的有表决权股份数为33,750,942股。本次关联交易表决结果为：同意27,931,332股，占出席会议有表决权股东所持股份的82.7572％；反对5,759,610股，占出席会议有表决权股东所持股份的17.0650％；弃权60,000股（其中，因未投票默认弃权60,000股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.1778％。其中：出席现场会议有表决权股东7人，代表股份13,465,920股，现场投票结果为：同意13,267,320股，占出席现场会议有表决权股份总数的98.5252%；反对198,600股，占出席现场会议有表决权股份总数的1.4748%，弃权0股；通过网络投票的中小股东117人，代表股份20,285,022股，网络投票的结果为：同意14,664,012股，占出席会议网络投票股东所持股份的72.2899％；反对5,561,010股，占出席会议网络投票股东所持股份的27.4144％；弃权60,000股（其中，因未投票默认弃权60,000股），占出席会议网络投票股东所持股份的0.2958％。公司自查后认为，公司2020年第二次股东大会就本次关联交易事项的表决，严格执行了回避表决机制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.2条的规定。股东大会见证律师江苏泰和律师事务所出具核查意见：本所律师认为，齐峰新材料股份有限公司2020年第二次临时股东大会审议《关于全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司现金收购山东华沙新材料有限公司96%股权暨关联交易的议案》时，出席会议的股东李学峰、李安东和姚延磊为关联股东，回避了本议案的表决，其他股东均有权参与本议案的表决，表决结果合法有效。本次股东大会执行了关联交易的回避表决机制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.2条的规定。齐峰新材料股份有限公司
董事会2020年5月28日