中小板关注函【2020】第 286 号
齐峰新材料股份有限公司董事会：
2020年4月30日，你公司披露公告称你公司全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司拟以支付现金方式购买山东华沙新材料有限公司（以下简称“标的公司”）96%股权，交易价格为14,400万元人民币。标的公司为你公司控股股东、实际控制人李学峰及其一致行动人的近亲属控制的企业，本次交易对方中部分人员为你公司董事、高级管理人员的近亲属，本次交易构成关联交易。请你公司说明以下事项：
1、根据《资产评估报告》，本次交易对标的公司采用收益法和成本法（资产基础法）进行评估，资产基础法评估值为2,068.03万元，收益法评估值为17,018.37万元，两种方法的评估结果差异为14,950.34万元，差异率为722.93%，你公司最终选取收益法的结果作为评估结论。请说明以下事项：
（1）你公司选择收益法结果作为评估结论的原因及合理性。
（2）请结合标的公司所处行业发展、具体业务开展、核心竞争优势、标的公司历史业绩、同行业可比公司的估值、可比交易等情况，说明本次交易对价的合理性、公允性，本次交易以及是否有利于维护上市公司利益。
（3）请说明本次收益法评估过程中重要参数取值情况、选择依据
及其合理性，包括但不限于收入增长率、成本增长率、费用增长率和折现率等。
2、根据公告，标的公司主要从事涂附磨具基纸（即砂纸原纸）的研发、生产和销售。本次交易10名交易对方共持有标的公司96%的股份，其中8名交易对方为你公司实际控制人、董事、高级管理人员的配偶，持有标的公司90%的股份。
（1）根据公告，标的是国内唯一可稳定批量提供高、中档砂纸原纸的生产厂家，结束了国内砂纸原纸被国外企业垄断的局面。请结合标的研发人员数量、研发成本、专利权或专有技术、同行业竞争对手等情况，进一步说明上述表述的具体依据。
（2）请说明本次交易对手方主要为你公司实际控制人、董事、高级管理人员配偶的具体原因，相关人员是否实质上为代持行为；请结合高溢价的情况说明本次交易过程是否存在利益输送，是否存在利用职务便利侵害上市公司及中小股东利益。
（3）请说明你公司未收购标的公司全部股份的具体原因，后续是否有收购计划。
（4）请结合标的公司的设立背景，说明你公司控股股东、实际控制人是否遵守有关避免同业竞争、减少关联交易的承诺。请独立董事发表意见。
3、根据公告，本次交易对方承诺标的公司2020年、2021年、2022年实现的经审计净利润不低于1,300万元、1,500万元、1,700万元。标的公司2019年实现净利润755.16万元。
（1）请结合行业增速，标的公司收入结构、报告期内业绩情况、在手订单情况、产能等说明业绩承诺的计算依据，合理性及可实现性。
（2）请说明交易对方的对业绩承诺的履约能力及你公司拟采取的保障措施。
4、你公司应予说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年5月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报山东证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。特此函告
中小板公司管理部
2020年5月7日