证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2023-069
浙江日发精密机械股份有限公司关于购买控股子公司少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月22日召开的第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于购买控股子公司少数股权的议案》，同意公司向国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）购买其持有的浙江日发精密机床有限公司（以下简称“日发机床”）24.5176%股权事项，并同意签署《股权回购协议》。现将有关事项公告如下：
一、交易概述
公司于2021年11月9日召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于国家制造业转型升级基金拟投资入股日发机床暨公司放弃优先认缴权的议案》，并于2021年11月26日召开2021年第三次临时股东大会，审议批准了国家制造业基金投资入股日发机床暨日发机床增资的相关事项。具体情况详见于2021年11月10日披露的《关于国家制造业转型升级基金拟投资入股日发机床暨公司放弃优先认缴权的公告》及相关公告。
公司于2023年4月27日召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》《关于公司本次募集配套资金方案的议案》《关于<浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司拟以向国家制造业基金发行股份的方式购买其持有的日发机床24.5176%的股权并募集配套资金（“本次发行股份购买资产”）。
因业绩补偿诉讼事项，本次发行股份购买资产存在较大不确定性，结合市场环境，公司经审慎研究，为减少公司负担，提出终止发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项，并赎回国家制造业基金持有的日发机床24.5176%的股权，经与交易对方友好协商，国家制造业基金同意上述事项。因此，公司拟按照2021年11月9日签署的《股东协议》约定以自有或自筹资金341,293,150.68元人民币（拟暂按2023年9月13日支付赎回款项计算）赎回国家制造业基金持有的日发机床24.5176%的股权。本次股权赎回完成后，公司持有日发机床100%的股权，日发机床成为公司全资子公司。
本次赎回股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但尚需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
国家制造业基金成立于2019年11月，注册资本为14,720,000万元，由中华人民共和国财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等20名股东发起，主要围绕新材料、新一代信息技术、电力装备、高端数控机床和基础制造装备、工业机器人、核心零部件和元器件、关键仪器仪表、航空航天和新能源汽车产业链等领域的成长期、成熟期企业开展战略性投资，布局相关制造业龙头企业。数控机床是重要的基础性、战略性产业，也是国家制造业基金的重点投资方向之一。国家制造业基金拟聚焦机床产业链上下游，选择核心功能部件、数控系统、机床整机和下游应用环节优势企业开展战略性投资，推动良好的产业生态建设。
国家制造业基金的具体情况如下：
| 项目 | 具体情况 |
| 名称 | 国家制造业转型升级基金股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110302MA01NQHG3J |
| 成立时间 | 2019年11月18日 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-2 |
| 法定代表人 | 王占甫 |
| 注册资本 | 14,720,000万元人民币 |
| 主营业务 | 主营“非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管理”业务。 |
| 股东情况 | 2、国开金融有限责任公司持有13.59%； |
| 4、中国保险投资基金二期（有限合伙）持有10.19%股权； 5、北京亦庄国际投资发展有限公司持有6.79%股权； 6、浙江制造业转型升级产业投资有限公司持有6.79%股权； 7、湖北省长江产业投资集团有限公司持有6.79%股权； 8、中国太平洋人寿保险股份有限公司持有6.79%股权； 9、北京国谊医院有限公司3.40%股权； 10、湖南财信金融控股集团有限公司持有3.40%股权； 11、四川创兴先进制造业投资有限公司持有3.40%股权； 12、重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有3.40%股权； 13、佛山市金融投资控股有限公司持有3.40%股权； 14、建信保险资产管理有限公司持有3.40%股权； 15、泰州市国有股权投资管理中心持有1.36%股权； 16、中国第一汽车股份有限公司持有0.68%股权； 17、中国中车股份有限公司持有0.34%股权； 18、上海电气（集团）总公司持有0.34%股权； 19、东旭集团有限公司持有0.34%股权； 20、郑州宇通集团有限公司持有0.14%股权。 | |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
| 其他说明 | 截至本公告披露日，国家制造业基金与公司、董监高、持股5%以上股东不存在已知的关联关系或一致行动关系，与日发机床不存在关联关系或一致行动关系。 |
三、交易标的基本情况
1、日发机床的基本情况
| 项目 | 具体情况 |
| 名称 | 浙江日发精密机床有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330624MA2BGL4M0G |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 浙江省新昌县七星街道日发数字科技园3号1幢 |
| 法定代表人 | 梁海青 |
| 注册资本 | 264,962,449元 |
| 成立时间 | 2018年12月29日 |
| 经营范围 | 数控机床、机械设备及配件的研发、生产、销售；智能装备、工业自动化设备的生产、销售；计算机软硬件的研发、销售，货物进出口业务（依法须经批准的项目，经相 |
| 关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股东情况（目前） | 2、国家制造业转型升级基金股份有限公司持有24.52%股权。 |
本次股权赎回完成后，公司持有日发机床100%的股权，日发机床成为公司全资子公司。
2、日发机床的财务状况
单位：人民币元
| 主要财务指标 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年6月30日 （未经审计） |
| 营业收入 | 485,856,139.73 | 302,224,487.67 |
| 净利润 | 90,075,089.16 | 47,739,400.53 |
| 总资产 | 1,181,665,822.60 | 1,188,719,330.30 |
| 净资产 | 690,335,693.99 | 738,075,094.52 |
3、日发机床权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况
4、本次赎回股权事项不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司持有日发机床100%的股权，仍将纳入公司合并报表范围。公司不存在委托日发机床理财的情况，亦不存在为日发机床提供担保的情况。
四、交易合同的主要内容及定价情况
本次交易价格根据原《股东协议》第5.1.2条约定为依据确定，体现了交易各方遵循客观公正、平等自愿、合理公允的原则。根据原《股东协议》第5.1.2条的约定，赎回价格=国家制造业基金认购日发机床24.5176%股权的认购价款加上该等认购价款按每年百分之八（8%）单利计算得出的数额（自认购价款实际支付至公司账户之日起至本轮投资者实际收到赎回价款之日按日计算，一年按365天计算）-国家制造业基金已收取的分红、股息之和+国家制造业基金持有的日发机床24.5176%的股权对应的全部已宣布但未分配的分红、股息之和。因本次交易尚需提交股东大会审议，经公司与国家制造业基金协商一致，上述赎回价格的利息拟暂按2023年9月13日支付赎回款计算，即赎回价款为
341,293,150.68元人民币。
五、股权回购协议的主要内容
公司、日发机床及国家制造业基金拟于2023年8月22日共同签署《股权回购协议》，对本次股权回购相关事项进行约定，主要内容如下：
1、 经各方友好协商，截至本协议签署日，各方虽未触发《股东协议》第5.1.1
条的赎回权及赎回事件，国家制造业基金同意日发精机按照《股东协议》第5.1.2条的规定赎回国家制造业基金持有的日发机床24.5176%的股权，日发精机同意按照本协议约定履行赎回国家制造业基金持有的日发机床24.5176%的股权之义务。
2、根据《股东协议》第5.1.2条的规定，本次回购的赎回价格=国家制造业基金所持日发机床24.5176%股权对应的认购价款（即3亿元人民币）加上该等认购价款按每年百分之八（8%）单利计算得出的数额（自认购价款实际支付至公司账户之日（即2021年12月24日）起至本轮投资者实际收到全额赎回价款之日按日计算,一年按365天计算）-国家制造业基金已收取的分红、股息之和+国家制造业基金持有的日发机床24.5176%的股权对应的全部已宣布但未分配的分红、股息之和。
3、自赎回价款足额支付日（定义见下文）起，国家制造业基金同意不再委派/推荐相关人员担任日发精机的监事以及日发机床的董事，并协助日发精机、日发机床完成监事会、董事会的改组事宜。
4、自本次回购通过日发精机股东大会批准之日10个工作日内，日发精机应将第二条所述赎回价格对应的赎回价款一次性足额支付至国家制造业基金的账户（“赎回价款足额支付日”）。自国家制造业基金收到足额赎回价款之日起，《投资协议》《股东协议》《发行股份购买资产协议》及《补充协议》终止，任何一方不会就《投资协议》《股东协议》《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定向任何一方主张任何权利，无论据以主张的事项发生在本协议签署之前还是之后。于赎回价款足额支付日前，国家制造业基金仍为日发机床股东，享有包括但不限于公司章程、《投资协议》《股东协议》等项下规定或约定的所有股东权利。
自赎回价款足额支付日起15个工作日内，国家制造业基金应当在合理且必要的范围内向日发精机、日发机床提供为完成本次回购涉及的工商变更登记手续
所需国家制造业基金提供的材料，协助完成工商变更。上述协议自各方签字盖章后成立，于本次回购通过公司股东大会批准之日起并生效。
六、交易的目的和对公司的影响
因业绩补偿诉讼事项，本次发行股份购买资产存在较大不确定性，结合市场环境，公司经审慎研究，为减少公司负担，提出终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并赎回国家制造业基金持有的日发机床24.5176%股权，经与交易对方友好协商，国家制造业基金同意上述事项。公司是基于整体战略调整，对资源进行合理配置，按照原协议约定决定对少数股权进行赎回，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易本着公平、合理的原则，定价由公司经2021年11月9日召开的第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十六次会议及2021年11月26日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于国家制造业转型升级基金拟投资入股日发机床暨公司放弃优先认缴权的议案》中协议约定的相关条款来确定，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、履行的审议程度及专项意见
1、董事会审议情况
公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于购买控股子公司少数股权的议案》，董事会认为本次购买控股子公司少数股权是基于公司整体战略调整，对资源进行合理配置所需要的。本次交易定价依据充分，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
2、独立董事意见
独立董事认为：本次交易事项程序和表决方法符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次关联交易具备合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次购买控股子公司少数股权事项。
3、监事会意见
公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于购买控股子公司少数股权
的议案》，监事会认为：本次购买控股子公司少数股权事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，相关审议程序合法合规且依据充分，不会损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意本次购买控股子公司少数股权事项。
八、其他事项及风险提示
1、为便于赎回国家制造业基金持有的日发机床股权事项，拟授权董事会及其授权人士办理上述有关的一切事务，签署与本次赎回股权事宜相关的协议。本次授权决议的有效期为自股东大会审议通过之日起，在本次相关事项的存续期内有效。
2、本次交易涉及赎回日发机床少数股权，因此股权回购协议签署后，公司将尽快完成股权过户手续。
九、 备查文件
1、公司第八届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见。
3、公司第八届监事会第十二次会议决议；
特此公告。
浙江日发精密机械股份有限公司董事会二○二三年八月二十四日