国泰君安证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性
补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监督指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对日发精机终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、拟终止募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕14号）（以下简称“批复”）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票107,518,456股，本次发行的募集资金总额为698,869,964.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币10,094,424.18元后，募集资金净额为人民币688,775,539.82元，上述资金已于2021年8月17日汇入公司募集资金监管账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕454号）。
（二）本次拟终止的募集资金投资项目
公司本次拟终止的募集资金投资项目为“大型固定翼飞机升级项目”，截至本核查意见出具日，该项目剩余募集资金（包含账户产生的利息收入，以及汇率变动的影响，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）为26,097.01万元。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额（A） | 实际投入募集资金金额（B） | 募集资金余额（C） | 差异（即账户产生的利息收入，以及汇率变动的影响）： （D）=（B）+（C）-（A） |
| 1 | 大型固定翼飞机升级项目 | 68,877.55 | 47,075.02 | 26,097.01 | 4,294.47 |
注：账户产生的利息收入，以及汇率变动的影响均以2022年12月31日为基准日进行估算
（三）已履行及尚需履行的审议程序
公司于2023年1月31日召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，降低募集资金投资风险，根据公司目前经营发展的实际进展情况及市场环境变化，公司拟终止“大型固定翼飞机升级项目”，将该项目剩余募集资金（包含账户产生的利息收入，以及汇率影响，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）进行永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，补流后注销相关募集资金专用账户。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的原因
（一）原募投项目投资计划和实际投资情况
1、原募投项目投资计划
根据《浙江日发精密机械股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币97,534.90万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 大型固定翼飞机升级项目 | 71,119.77 | 69,048.32 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 30,200.00 | 28,486.58 |
| 合计 | 101,319.77 | 97,534.90 | |
由于本次非公开发行实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据股东大会的授权以及项目的实际需求，对募集资金投资项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，公司以募集资金净额人民币68,877.55万元全部投入大型固定翼飞机升级项目，不再以募集资金补充流动资金及偿还银行贷款。募集资金不足部分仍由公司自筹解决。调整后募集资金具体安排如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 大型固定翼飞机升级项目 | 71,119.77 | 68,877.55 |
2、募集资金实际使用情况
截至本核查意见出具日，公司累计向上述募集资金投资项目投入募集资金为人民币47,075.02万元，募集资金余额为人民币26,097.01万元（包含账户产生的利息收入，以及汇率变动的影响，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准），占募集资金净额的37.89%。募投项目拟投入募集资金和实际投入募集资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额（A） | 实际投入募集资金金额（B） | 募集资金余额（C） | 差异（即账户产生的利息收入，以及汇率变动的影响）： （D）=（B）+（C）-（A） |
| 1 | 大型固定翼飞机升级项目 | 68,877.55 | 47,075.02 | 26,097.01 | 4,294.47 |
注：账户产生的利息收入，以及汇率变动的影响均以2022年12月31日为基准日进行估算
（二）本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的原因近年来，受欧盟、美国、新西兰等国与俄罗斯双边关系紧张及相互制裁条款持续加码的影响，国际经济环境、贸易环境不确定因素增加。2022年2月俄乌冲突爆发后，俄罗斯联邦政府2022年3月发布了第311号决议，该政府令列明了暂停出口的商品清单。包括暂停出口的商品主要有：技术设备、通讯设备、医疗设备、交通工具、农机、电气设备、铁路车厢、机车、集装箱、涡轮机、金属和石材加工机床、显示器、投影仪、控制台等。飞机属于暂停出口的商品清单类别中的交通工具类。虽然飞机所有权属于公司全资子公司日发捷航投资有限公司控制的位于新西兰的全资子公司Airwork Holdings Limited（以下简称“Airwork公司”），但由于租赁合作关系，飞机在俄罗斯境内，俄罗斯客户拥有飞机使用权，归还飞机被视为“出口”而被俄罗斯政府暂停。
受上述制裁影响，Airwork 公司与俄罗斯客户不得不终止合作。Airwork公司于2022年3月向俄罗斯客户正式发出终止合作通知，并要求其归还共计6架飞机。在未得到对方回复后，Airwork公司此后多次重申上述要求，并立即制定并持续在执行飞机收回的应对方案，于2022年4月份成功收回了MSN27051号飞机。截至2022年9月30日，Airwork公司仍有5架飞机被扣留在俄罗斯境内，公司在此期间曾以多种方式试图取回上述飞机，均未能成功。俄罗斯为Airwork公司的重要市场，2020年度、2021年度俄罗斯客户的租赁业务收入分别占Airwork公司营业收入的28%、39%。而俄乌冲突仍在继续并不断升级发酵，影响深远。
Airwork公司基于自身状况、对当前及未来的判断，整体对未来新增投资的意愿偏向保守。公司鉴于未来着重发展高端装备智造领域的战略规划，聚焦高端装备智造领域业务的发展，并结合项目投资中实际问题，考虑到当前募集资金投资项目实际情况，继续实施本项目将不利于Airwork公司未来的实际发展需求及战略规划。为保证募集资金投资效益及全体股东利益，秉承坚持合理、有效、谨慎、节约的原则。经审慎评估，拟终止“大型固定翼飞机升级项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金。
三、本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金是公司根据目前募投项目的具体情况并综合考虑公司目前经营发展的实际情况作出的审慎调整，符合公司实际经营需要，有利于满足公司日常经营的资金需求，提高募集资金使用效率，优化资源配置，不存在损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。
四、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
经审查，独立董事认为：
公司本次终止“大型固定翼飞机升级项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金符合公司发展战略和实际经营需要，为公司审慎研究后进行的合理处置，履行了必要的审批程序，不存在影响公司的正常经营、损害中小股东利益的情形，其决策的内容和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监督指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此，我们同意公司终止“大型固定翼飞机升级项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金，并同意将本项议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审查，监事会认为：
公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司监事会认为该事项是公司结合募集资金投资项目实施的实际情况所作出的谨慎决策，不存在损害中小股东利益的情形，同意终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定。公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事宜根据募投项目市场环境变化及公司整体经营发展规划等客观情况，符合公司经营需要，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。
综上，国泰君安对公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。相关议案尚需公司股东大会审议通过。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
倪晓伟 忻健伟
国泰君安证券股份有限公司
2023 年 1 月 日