深圳证券交易所
关于对浙江日发精密机械股份有限公司的
关注函
公司部关注函〔2022〕第432号
浙江日发精密机械股份有限公司董事会：
2022年12月6日，你公司披露《关于出售下属公司股权暨风险提示性的公告》（以下简称《出售股权公告》）称，公司全资子公司日发捷航投资有限公司（以下简称“捷航投资”）的下属实际经营主体Airwork Holdings Limited（以下简称“Airwork公司”）拟将其涉及直升机业务的Airwork (NZ)Limited等12家海外公司（简称“直升机公司”）100%股权转让给Salus AviationLimited，协议拟转让价格为7,500万新西兰元（折合人民币30,630.75万元）。本次股权转让后，公司将不再持有直升机公司股权。
《出售股权公告》显示，最终成交金额会根据股权交割日的账面营运资本余额与协议签署日的账面营运资本余额的差额，进行差额调整。同时根据协议条款，Airwork公司将在转让直升机
资产完成日（交割之前）为交易对方免除相关直升机公司的内部往来应付款净额。经初步测算，本次交易成交价格，将低于所转让的直升机公司账面净资产合计及Airwork公司为交易对方免除掉的相关直升机公司的往来应付款净额之和，并预计公司2022年度将因该交易产生约26,853.72万元的资产处置损失。《出售股权公告》同时显示，买卖双方签订的合同为附条件生效合同，合同生效且符合相关付款条件后，交易对方支付价款。
我部关注到，你公司于2018年通过发行股份的方式向控股股东浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）等3名交易对手方购买捷航投资100%股权，捷航投资主要资产为其间接持有的Airwork公司100%股权。日发集团承诺Airwork公司在2018年至2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,050万新西兰元、2,450万新西兰元、3,000万新西兰元及3,250万新西兰元。因新冠肺炎疫情影响，Airwork公司未实现2020年承诺业绩，经你公司董事会及2020年度股东大会审议通过，将原2020年、2021年的承诺金额顺延至2021年、2022年。此次出售的直升机公司股权是Airwork公司主营业务之一，且目前仍处于业绩承诺期内。你公司在2022年11月23日披露的《关于对深圳证券交易所2022年三季报问询函的回复》中明确，Airwork公司预计无法实现2022年的业绩承诺。此外，本次交易中，你公司并未对直升机公司股权进行评估。
我部对上述事项表示关注，请你公司就以下问题进行核实并说明：
1. 结合重大资产重组以来直升机业务占你公司及Airwork公司营业收入、净利润的比重以及直升机公司所处市场环境、经营情况、财务状况等因素，说明在直升机公司2022年1-9月净利润较2021年扭亏为盈的背景下，你公司决定出售Airwork公司直升机业务的原因及合理性，本次交易是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。
2. 说明你公司出售直升机公司股权转让价格的确定依据，并结合前期重大资产重组中对直升机业务的估值情况，说明此次出售直升机公司股权定价与前期重大资产估值是否存在重大差异，如是，请说明具体原因，并说明此次转让价格的合理性及公允性；说明转让价格需根据账面营运资本余额进行差额调整的原因及合理性、具体方法，当前账面营运资本余额及未来变化幅度预期；说明截至目前你公司及Airwork公司与直升机公司的内部往来应付款具体情况，包括但不限于形成时间、金额、原因，在此基础上说明为交易对方免除相关直升机公司的内部往来应付款净额的原因及合理性；结合前述合同约定扣除款项、当前和未来变化预期，评估本次交易可能的最终成交价格，是否存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。请独立董事进行核查并发表明确意见。
3. 说明本次出售预计产生资产处置损失26,853.72万元的
具体测算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
4. 说明合同生效的具体条件、买方付款条件，说明买方支付价款的具体时间安排，并结合买方的资信情况、财务状况，说明买方是否存在无法支付交易价款的风险及公司拟采取的具体保障措施。
5. 列示重大资产重组以来Airwork公司直升机业务的主要财务数据及指标，并结合直升机公司所处行业发展情况、经营状况、竞争环境等因素，以及其主要资产（飞机数量、飞行时间）、主要客户的变化等情况，说明直升机公司经营业绩的波动情况及真实性；说明本次出售直升机业务对重大资产重组业绩承诺的具体影响，本次出售后承诺方是否仍需履行2022年度业绩承诺并承担业绩未完成的补偿责任，或相关承诺是否将被购买方承继，如是，说明并补充披露相关承诺，如否，说明是否符合《上市公司重组管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等的有关规定。
6. 说明截至目前你公司、Airwork公司是否存在为直升机公司提供财务资助、担保的情形，如是，说明详情及拟采取的解决办法，并在规定期限内予以解决以避免出现资金占用或违规提供财务资助等情形的发生。
7. 请按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》中上市公司购买、出售资产公告格式相关要求，
补充披露交易对方最近一年的主要财务数据、交易标的及其核心资产的历史沿革、近三年又一期的股权变动及评估情况、反向交易的必要性、价格的合理性等相关信息。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年 12月13日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年12月6日