证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2022-089
浙江日发精密机械股份有限公司关于出售下属公司股权暨风险提示性的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险特别提示：
1、合同为附条件生效合同，本次直升机公司100%股权转让价格为7,500万新西兰元，最终成交金额会根据股权交割日的账面营运资本余额与协议签署日的账面营运资本余额的差额，进行差额调整。
2、由于根据协议条款，Airwork公司将在转让直升机资产完成日（交割之前）为交易对方免除相关直升机公司的内部往来应付款净额，经公司财务部门初步测算，本次交易成交价格，将低于所转让的直升机公司账面净资产合计及Airwork公司为交易对方免除掉的相关直升机公司的往来应付款净额之和。因此，预计Airwork公司2022年度将因该交易产生约26,853.72万元人民币的资产处置损失，预计公司2022年合并报表利润总额将减少26,853.72万元人民币。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月5日召开的第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议审议通过了《关于出售下属公司股权的议案》。现将有关事项公告如下：
一、交易概述
基于公司实际经营情况、市场环境及公司未来几年内着重发展高端装备智造领域的战略规划，优化公司资源，提升公司智能装备为主营业务，公司全资子公司日发捷航投资有限公司的下属实际经营主体Airwork Holdings Limited（以下简称“Airwork公司”）将其涉及直升机业务的所有全资子公司Airwork(NZ)Limited、Helilink Limited、Heli Holdings Limited、Baxolex PtyLimited及其下属公司（上述所涉直升机业务公司简称“直升机公司”）100%
股权拟转让给Salus Aviation Limited（以下简称“Salus航空公司”），协议拟转让价格为7,500万新西兰元（折合人民币30,630.75万元）。本次股权转让后，公司将不再持有直升机公司股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已通过公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对方基本情况
| 公司名称 | Salus Aviation Limited |
| 公司注册号 | 2450737 |
| 注册日期 | 2010年4月7日 |
| 公司注册地 | 新西兰奥克兰 |
| 已发行股份 | 56,851,505股 |
| 股东 | Castlerock Capital Limited（以下简称“CCL”）为Salus航空公司的大股东，也是本次交易合同的承诺人。 |
| 经营范围 | 飞机销售和租赁，线路维护，重型维护，旋转叶片维修，动力部件和发动机大修，航空电子设备服务，改装和STC，零件和交换解决方案。 |
2、主要财务情况
Salus航空公司总部位于新西兰奥克兰，目前为一家专业航空集团，为直升机和固定翼运营商提供全面的支持服务。CCL系Salus航空公司的大股东。CCL控制的合并子公司资产超过2.2亿美元，营业收入超过3.8亿美元。
3、交易对方与公司及公司前十名股东无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、本次交易总价为7,500万新西兰元，根据Airwork公司的了解，Salus航空公司为非上市公司，非失信主体。本次交易对方资产状况与信用状况良好，具备履约能力。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
（1）Airwork（NZ) Limited
| 公司名称 | Airwork（NZ) Limited |
| 公司注册号 | 892649 |
| 注册日期 | 1998年2月16日 |
| 公司注册地 | 新西兰奥克兰 |
| 已发行股份 | 50,000股 |
| 股东 | Airwork公司持股100% |
Airwork（NZ) Limited下属公司基本情况
| ①Airwork (USA) Limited | |
| 公司名称 | Airwork (USA) Limited |
| 公司注册号 | 6143048 |
| 注册日期 | 2016年10月31日 |
| 公司注册地址 | 新西兰奥克兰 |
| 已发行股份 | 100股 |
| 股东 | Airwork（NZ) Limited持股100% |
| ②Airwork Trading Limited | |
| 公司名称 | Airwork Trading Limited |
| 公司注册号 | 4424400 |
| 注册日期 | 2013年5月1日 |
| 公司注册地址 | 新西兰奥克兰 |
| 已发行股份： | 1,598,152股 |
| 股东 | Airwork（NZ) Limited持股100% |
| ③Airwork Heli Engineering Pty Ltd | |
| 公司名称 | Airwork Heli Engineering Pty Ltd |
| 公司注册号 | 119011880 |
| 注册日期 | 2006年3月28日 |
| 公司注册地址 | 澳大利亚布里斯班 |
| 已发行股份： | 1普通股 |
| 股东 | Airwork（NZ) Limited持股100% |
| ④Airwork (USA) LLC | |
| 公司名称 | Airwork (USA) LLC |
| 公司注册号 | 0802583215 |
| 注册日期 | 2016年11月14日 |
| 公司注册地址 | 美国德克萨斯州 |
| 已发行股份 | 成员权益（出资1000美元） |
| 股东 | Airwork（NZ) Limited持股100% |
| ⑤Airwork Heli Services(Canada) Limited | |
| 公司名称 | Airwork Heli Services(Canada) Limited |
| 公司注册号 | BC1104462 |
| 注册日期 | 2017年1月19日 |
| 公司注册地址 | 加拿大温哥华市 |
| 已发行股份 | 100普通股 |
| 股东 | Airwork（NZ) Limited持股100% |
（2）Helilink Limited
| 公司名称 | Helilink Limited |
| 公司注册号 | 943856 |
| 注册日期 | 1999年1月28日 |
| 公司注册地 | 新西兰奥克兰 |
| 已发行股份 | 100股 |
| 股东 | Airwork公司持股100% |
（3）Heli Holdings Limited
| 公司名称 | Heli Holdings Limited |
| 公司注册号 | 906075 |
| 注册日期 | 1998年4月28日 |
| 公司注册地址 | 新西兰奥克兰 |
| 已发行股份 | 10股 |
| 股东 | Airwork公司持股100% |
Heli Holdings Limited下属公司基本情况
| 公司名称 | Heli Holdings Pty Limited |
| 公司注册号 | 119011899 |
| 注册日期 | 2006年3月28日 |
| 公司注册地址 | 澳大利亚布里斯班 |
| 已发行股份 | 1普通股 |
| 股东 | Heli Holdings Limited持股100% |
（4）Baxolex Pty Limited
| 公司名称 | Baxolex Pty Limited |
| 公司注册号 | 2012/124366/07 |
| 注册日期 | 2012年7月13日 |
| 公司注册地址 | 南非西诺维尔 |
| 已发行股份 | 200普通股 |
| 股东 | Airwork公司持股100% |
Baxolex Pty Limited下属公司基本情况
| ①Helibip Pty Limited | |
| 公司名称 | Helibip Pty Limited |
| 公司注册号 | 2012/183161/07 |
| 注册日期 | 2012年10月10日 |
| 公司注册地址 | 南非布鲁克林主街 |
| 已发行股份 | 200普通股 |
| 股东 | Baxolex Pty Limited持股100% |
| ②Airwork Africa Pty Limited | |
| 公司名称 | Airwork Africa Pty Limited |
| 公司注册号 | 2012/005006/07 |
| 注册日期 | 2014年1月13日 |
| 公司注册地址 | 南非比勒陀利亚 |
| 已发行股份 | 200普通股 |
| 股东 | Baxolex Pty Limited持股100% |
2、直升机公司主要财务数据
单位： 人民币元
| 项目 | 2022年1-9月 （经审计） | 2021年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 226,017,643.92 | 244,819,309.36 |
| 营业利润 | 22,106,601.66 | -2,155,780.02 |
| 净利润 | 12,997,351.53 | -10,643,245.99 |
| 项目 | 2022年9月30日 （经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 706,557,874.69 | 750,238,947.31 |
| 负债总额 | 481,931,619.66 | 525,316,746.01 |
| 净资产 | 224,626,255.03 | 224,922,201.30 |
3、直升机公司信用良好，非失信主体。
4、其他事项说明
（1）本次交易完成后，Airwork公司不再持有与直升机业务有关的公司股权，Airwork公司的主营业务为固定翼的工程、运营及租售。
（2）本次交易标的股权权属清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在司法查封或冻结情况。除标的资产质押给银行外，不存在妨碍权属转移的其他情况。在本次转让前，Airwork公司将先行解除标的资产质押手续。
（3）本次交易完成后，Airwork公司不存在为直升机公司提供担保、财务资助、委托其理财的情况，直升机公司也不存在占用Airwork公司资金的情况。
（4）本次交易完成后，直升机公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易是基于公司业务发展战略并综合考虑当前及未来市场经营环境，经
双方充分协商定价，确定本次直升机公司100%股权转让价格为7,500万新西兰元（最终成交金额会根据股权交割日的账面营运资本余额与协议签署日的账面营
运资本余额的差额进行差额调整），本次股权转让遵循了公允性原则，程序公正。
五、交易协议的主要内容
1、签署协议各方
卖方（转让方）：Airwork公司
买方（受让方）：Salus Aviation Limited
标的公司：上述所涉直升机业务公司100%股权
Castlerock Capital Limited为Salus航空公司的大股东，也是本次交易合同的承诺人。
2、股权转让标的价款支付方式及交割
（1）股权转让的标的及价款
合同为附条件生效合同，本次直升机100%股权转让价格为7,500万新西兰元，最终成交金额会根据股权交割日的账面营运资本余额与协议签署日的账面营运资本余额的差额，进行差额调整。
（2）股权转让价款支付期限、方式及交割
合同生效且符合相关付款条件后，交易对方通过银行转账支付给Airwork公
司，转账后进行资产交割。
3、违约责任
如果在本协议条款项下的任何应付款项到期时未支付，则违约方应按违约率18%向有权获得未支付款项的支付利息的一方支付，从未支付款项的最后付款日起至实际付款日(两个日期均包括在内)。该利息应由有权付款的一方按要求支付。
六、涉及出售子公司的其他安排
本次交易属于股权转让。本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形，不涉及公司高级管理人员的变动。
本次股权转让所涉及与Airwork Holdings Limited签署劳动合同的员工，在股权交割完成后，按照协议约定，这些员工将与买方（Salus Aviation Limited）以相同条款重新签署劳动合同，本次劳动合同的转移已经征得这些员工的预先书面同意，不涉及赔偿等问题。本次股权转让交割之前，涉及免除相关直升机公司的内部往来应付款净额的内部债务重组事项。
本次股权转让不涉及土地租赁和外部债务重组等情况。
本次交易所得款项将全部用于补充生产经营所需流动资金或偿还金融机构债务等。
为确保本次交易的顺利实施，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在其认为必要或适当的情况下拟定、修改、补充、签署、递交、披露、执行、修改、中止及终止任何与本次交易有关的协议、合同、或其他文件；以及其他与本次交易有关的事项。
七、本次交易目的和对公司的影响
本次出售股权系公司基于实际经营情况、市场环境及公司未来着重发展高端装备智造领域的战略规划所作的决策，有利于优化资源优势，聚焦高端装备智造领域业务的发展，有利于提高公司整体效益，保障公司持续、健康发展，符合公司发展战略规划和长远利益。本交易完成后，直升机相关公司不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司的正常经营、未来财务状况产生重大影响，亦不会损害公司及股东利益。
根据Airwork公司的了解，本次交易对方资产状况与信用状况良好，具备履约能力，Airwork公司将及时督促交易对方按合同约定支付转让款。虽然交易双方就本次股权转让方案进行了充分沟通并达成了一致，但若各方未能按照合同约
定及时履行相应的权利义务，将可能存在交易方案无法实施的风险。
由于根据协议条款，Airwork公司将在转让直升机资产完成日（交割之前）为交易对方免除相关直升机公司的内部往来应付款净额，经公司财务部门初步测算，本次交易成交价格，将低于所转让的直升机公司账面净资产合计及Airwork公司为交易对方免除掉的相关直升机公司的内部往来应付款净额之和。因此，预计Airwork公司2022年度将因上述交易产生约26,853.72万元人民币的资产处置损失，预计公司2022年合并报表利润总额将减少26,853.72万元人民币。公司将持续跟进本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、前期未达披露标准出售下属公司股权的情况
本次交易前12个月内不存在未达披露标准出售下属公司股权的情况。
九、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议；
2、第八届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江日发精密机械股份有限公司董事会
二○二二年十二月五日